Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2024 г. N Ф08-8761/24 по делу N А63-5898/2020

г. Краснодар

25 декабря 2024 г.

Дело N А63-5898/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, до и после перерыва:

Оганезова С.К. и его представителя Шмакова К.В. (доверенность от 27.01.2023), от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю - Джумаева Р.М. (доверенность от 17.07.2024), от индивидуального предпринимателя- главы крестьянского (фермерского) хозяйства Решетняка Е.Н. (ИНН 261701903528) -Трофим С.Г. (доверенность от 18.08.2023; до перерыва: от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Кучерявенко М.С. (доверенность от 11.01.2024), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Решетняк Е.Н. и Оганезова К.С. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу N А63-5898/2020 (Ф08-8761/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Винзавод "Надежда"" (далее - завод) Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - управление) обратилось с заявлением о признании недействительной единой цепочки последовательно совершенных сделок по передаче имущественного комплекса должника, состоящего из объектов, указанных в заявлении, индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского фермерского хозяйства Решетняку Е.Н. на основании договора купли-продажи оборудования от 02.10.2019 и акта приема-передачи от 06.11.2020 в уставный капитал ООО "Лоза Ставрополья" (далее - общество) с последующим обременением оспариваемого производственного оборудования путем передачи в залог АО "СХП "Шишкинское"" (далее - предприятие), индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Ахмедханову А.В. (далее - Ахмедханов А.В.) и индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Калашникову Ю.Н.

(далее - Калашников Ю.Н.); применении последствий недействительности цепочки указанных сделок путем возврата в конкурсную массу 151 единицы оборудования, обремененного договорами залога от 27.12.2022 N 27-12/2022-3 (в пользу предприятия), 27-12/2022-2 (в пользу Калашникова Ю.Н.) 27-12/2022-1 (в пользу Ахмедханова А.В.).

Определением суда от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2024, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Решетняк Е.Н. (далее - Решетняк Е.Н.) просит отменить судебные акты. Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о смене руководителя и учредителя общества на взаимозависимых с должником и получении обществом лицензии до даты заключения сделки не основан на доказательствах, имеющихся в материалах дела; ссылка судов на переход работников от должника к обществу является некорректной; утверждение судов об осуществлении деятельности общества на ранее принадлежащих должнику объектах не имеет правового значения; неотражение в книгах продаж должника реализации спорного оборудования не зависит от воли добросовестного покупателя; являются необоснованными выводы судов о падении объемов производства более, чем в 9 раз, о выстроенной ответчиками схеме ухода от уплаты доначисленных сумм налогов, пеней и штрафов и наличии у должника объективной возможности безубыточной деятельности и исполнения обязательств перед кредиторами в случае ведения обычной хозяйственной деятельности на имевшемся до отчуждения комплексе оборудования; ссылка судов на доверенность, выданную Оганезову К.С. от 05.06.2020, не доказывает его взаимозависимость с обществом и Решетняк Е.Н. и совершения ими согласованных действий по переводу бизнеса с должника на общество; выводы судов о неплатежеспособности должника и осведомленности Решетняка Е.Н. противоречат доказательствам дела; являются необоснованными выводы судов о том, что залогодержатели могли установить наличие приобретения объекта залога по недействительной сделке и должны были знать об обособленном споре.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Оганезов К.С. просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указано на то, что уполномоченный орган и конкурсный управляющий не представили доказательства неравноценного исполнения со стороны предпринимателя по оспариваемой сделке и возможности реализации имущества по более высокой цене. Сам по себе факт снижения объема производства должника не может устанавливаться лишь констатацией продажи части его производственного оборудования, а само снижение объема производства отождествляться с убытками. Суды не оценили, мог ли должник обеспечить прежний объем производства, с учетом имеющихся у общества в 2020 - 2021 годах сырья, материалов, оборотных средств, акцизных марок и других значимых обстоятельств. Суды не оценили довод о том, что получение спорного оборудования обществом не является следствием перевода бизнеса должника, а является свидетельством расширения бизнеса предпринимателя. Довод судов об аффилированности сторон является необоснованным.

В отзыве на кассационные жалобы и дополнении к нему уполномоченный орган просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Оганезов К.С. в возражениях на отзыв управления указал на несостоятельность приведенных в нем доводов.

В судебном заседании 04.12.2024 объявлен перерыв до 11 часов 10 минут 18.12.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании Оганезов К.С. и его представитель поддержали доводы кассационных жалоб, дополнений и возражений. Представитель предпринимателя поддержал доводы кассационных жалоб и дополнений. Представители Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю и Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю поддержали доводы отзыва и дополнений.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Киселев В.А. обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 02.06.2020 введено наблюдение, временным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г. Решением суда от 31.05.2021 должник признан банкротом, применена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г.

Должник (продавец) и Решетняк Е.Н. (покупатель) оформили договор от 02.10.2019 купли-продажи производственного оборудования: 151 единицы на 29 614 тыс. рублей (спецификации и акты приема-передачи оборудования от 10.10.2019).

Впоследствии Решетняк Е.Н. по акту от 06.11.2020 N 1 внес указанное оборудование в качестве вклада в уставный капитал общества.

По договорам от 27.12.2022 N 27-12/2022-1, 27-12/2022-2 и 27-12/2022-3 данное имущество передано в залог Ахмедханову А.В., Калашникову Ю.Н. и предприятию соответственно.

Уполномоченный орган, полагая, что данная цепочка сделок совершена при отсутствии встречного обеспечения, в период подозрительности при наличии признаков неплатежеспособности должника и другая сторона (другие стороны) сделки знала об указанной цели, в результате сделки совершен вред имущественным правам кредиторов в виде вывода ликвидного производственного оборудования, подлежащего включению в конкурсную массу должника, обратился в суд.

Суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 07.05.2020, а первая сделка заключена 02.10.2019 (последующие 06.11.2020 и 27.12.2022), то есть в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Разрешая спор, суды руководствовались статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2 (абзац 33), 61.1, 61.2 (пункт 2), 61.6 и 61.9 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

Удовлетворяя заявленные требования, суды квалифицировали подписанные сторонами соглашения в отношении спорного имущества в качестве единой цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению ликвидного актива должника. Данный вывод судебные инстанции мотивировали тем, что договоры оформлены в период наличия у завода признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в отсутствие встречного предоставления (для должника), при аффилированности последующих формальных приобретателей. Суды сочли, что спорное оборудование фактически не перемещалось (произошла номинальная смена собственника), а в результате отчуждения производственного оборудования объем выпускаемой должником алкогольной продукции снизился более чем в 9 раз.

Между тем суды не учли следующего.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Однако суды не учли, что первая и последняя сделка совершены с временным промежутком более двух лет, однозначные и бесспорные доказательства аффилированности сторон в судебных актах не отражены. Квалифицировав ряд сделок как единую, суды не исследовали надлежащим образом вопрос о том, является ли первый покупатель заинтересованным лицом, знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судебные инстанции, квалифицируя действия сторон оспариваемых сделок в качестве фактического "перевода бизнеса", не учли, что в такой ситуации конечным бенефициаром должен был оказаться Оганезов К.С.

Между тем такие сведения в деле отсутствуют и судами не установлены. При этом то обстоятельство, что Решетняк Е.Н., Ахмедханов А.В. и предприятие являлись контрагентами должника, само по себе в отсутствие иных доказательств (сведений) не презюмирует их заинтересованность (статья 19 Закона о банкротстве) либо фактическую аффилированность. При этом ссылка судов на доверенность общества на Оганезова К.С. от 05.06.2020 также не подтверждает ни взаимозависимость последнего с обществом, ни с Решетняком Е.Н. Более того, как указывал Решетняк Е.Н. доверенность выдавалась от имени ООО "Агентство строительных технологий" (общество в дальнейшем не наделяло Оганезова К.С. какими-либо полномочиями). Равным образом в деле отсутствуют доказательства того, что Решетняк Е.Н. либо общество являлись подконтрольными Оганезову К.С. лицами. Доказательства того, что Оганезов К.С. мог оказывать влияние на перечисленных лиц материалы обособленного спора не содержат.

Делая вывод о безвозмездности первой сделки, суды не проверили доводы Решетняка Е.Н. о том, что оплата по ней произведена путем зачета встречных однородных требований; судебные инстанции не выяснили вопросы о реальности долга завода перед Решетняком Е.Н. и о том, прекращены ли соответствующие обязательства путем зачета.

При этом, как указывал Решетняк Е.Н., у должника перед ним имелось 43 108 410 рублей долга (28 965 960 рублей - приобретены по цессии у Ахмедханова А.В., 14 142 450 рублей - за поставленную и неоплаченную продукцию). В подтверждение поставки должнику в 2017 году Ахмедхановым А.В. винограда и ООО "Юг-2" виноградного сусла ответчик представлял первичные документы и доказательства частичной оплаты со стороны должника; в обоснование наличия фактической возможности поставить товар лично - ежегодную отчетность и иные учетные документы.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов дела, возражая против доводов, заявленных конкурсным управляющим и налоговым органом, ответчик ссылался на соответствие собственного вида экономической деятельности заявленному им виду продукции, на участие в программе государственного субсидирования на закладку и уход за виноградниками, что подразумевает отчетность производителя перед соответствующим органом, а также на длительность экономических взаимоотношений с должником и наличие платы за продукцию, поставленную в адреса должника ранее 2017 года.

Решетняк Е.Н. также в качестве подтверждения реальности поставки винограда в адрес должника представлял декларацию об объеме собранного винограда для производства винодельческой продукции.

Однако суды не исследовали объем произведенной должником продукции, а также объем сырья, поставленного должнику иными поставщиками, не проанализировали книгу покупок-продаж ответчика в совокупности с исчисленным и уплаченным фермерским хозяйством налогом.

В отсутствие таких сведений, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, а также в отсутствие оценки доводов, заявленных сторонами сделки, суд округа полагает преждевременными выводы о мнимости первой сделки, фактической безвозмездности отчуждения имущества, как следствие, об ее совершении в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления.

В ходе рассмотрения заявления ответчик и участник должника неоднократно обращали внимание суда на приведенные обстоятельства, однако в нарушение положений статей 71, 168, 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные доводы должной и всесторонней судебной оценки не получили.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие обстоятельства наличия цепочки сделок, указанный вывод судов является преждевременным, поэтому судебные акты надлежит отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судами не исследованы имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не дана надлежащая оценка доводам лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не может признать принятые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, исследовать имеющиеся в материалах дела (дополнительно представленные лицами, участвующими в деле) доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дать оценку их доводам (возражениям), разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу N А63-5898/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев