Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 декабря 2024 г. N Ф08-9454/24 по делу N А25-1087/2018

г. Краснодар

25 декабря 2024 г.

Дело N А25-1087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Калашниковой М.Г.,

судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г.,

при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) - Филатова Т.И. (доверенность от 16.01.2024), Сухочевой Е.Т. (доверенность от 14.07.2022),

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Петрова И.А. (доверенность от 04.09.2023),

в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Стройград" (ИНН 2631805280, ОГРН 1142651003274) - Хайбулаева З.Ш.,

иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу ПАО "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 10.04.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А25-1087/2018,

установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Стройград" (далее - должник) ПАО "Промсвязьбанк" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 568 328 123 рублей 06 копеек (уточненные требования).

Определением от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ПАО "Промсвязьбанк" просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что банк перечислил должнику сумму кредита; после признания недействительным договора перевода долга по кредитным договорам, лицом, обязанным возвратить сумму полученного кредита, является должник, получивший от банка денежные средства; суды не дали оценку выпискам по счетам должника с учетом исправительных проводок, денежные средства банку не возвращены; выводы судов о нахождении имущества в залоге у банка и аффилированности банка, должника, Горлова Р.В. и Теплякова А.Ю. противоречат материалам дела.

В отзывах конкурсный управляющий и АО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "РСХБ") просят судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11.12.2024.

В судебном заседании представители ПАО "Промсвязьбанк" и АО "РСХБ" повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 04.06.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

АО "МИнБанк" 16.02.2022 обратилось с заявлением о включении 644 млн рублей в реестр требований кредиторов, ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств по кредитным договорам. Определением от 10.07.2023 в связи с реорганизацией произведена замена АО "МИнБанк" на ПАО "Промсвязьбанк". ПАО "Промсвязьбанк" 26.01.2024 уточнил заявленные требования и просил включить в реестр 568 328 123 рубля 06 копеек, указав, что названная сумма является неосновательным обогащением должника.

В обоснование заявленных требований приведены следующие обстоятельства.

АО "МИнБанк" и должник заключили кредитный договор от 24.05.2016 N 91-К на 154 млн рублей под 17,5 % годовых и кредитный договор от 24.05.2016 N 92-К на 496 млн рублей под 17,5 % годовых.

Должник и Тепляков А.Ю. 02.02.2018 заключили договор купли-продажи ТРЦ Панорама 2, общей площадью 17 464,6 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:515), магазина площадью 422,6 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:319), земельного участка площадью 7004 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:502), земельного участка площадью 477 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:500) расположенных по адресу: Россия, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. Кавказская, д. 37 (далее - недвижимое имущество).

Должник и Тепляков А.Ю. заключили договор от 15.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2018) о переводе долга по кредитным договорам, согласно которому в качестве оплаты по договору купли-продажи от 02.02.2018 Тепляков А.Ю. принимает на себе кредитные обязательства должника перед АО "МИнБанк" в размере 650 млн рублей.

Решением Черкесского городского суда от 07.08.2019 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Тепляковых, за Тепляковой Т.А. признано право собственности, в том числе, на недвижимое имущество. Впоследствии Теплякова Т.А. внесла недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал".

В рамках дела о банкротстве должника определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.03.2020 и суда округа от 29.05.2020, конкурсному управляющему оказано в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора конкурсный управляющий и АО "РСХБ" просили признать недействительной цепочку сделок: заключенный должником и Тепляковым А.Ю. договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2018; раздел общего имущества супругов Тепляковых, произведенный решением Черкесского городского суда от 07.08.2019; внесение Тепляковой Т.А. недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал"; договор о переводе долга от 15.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2018), заключенный должником и Тепляковым А.Ю.; применить последствия недействительности в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 04.02.2022 признана недействительной цепочка сделок: договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2018, заключенный должником и Тепляковым А.Ю.; раздел общего имущества супругов Тепляковых, произведенный решением Черкесского городского суда от 07.08.2019; внесение Тепляковой Т.А. недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Капитал"; договор о переводе долга от 15.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2018), заключенный должником и Тепляковым А.Ю.; применены последствия недействительности в виде возвращения недвижимого имущества в конкурсную массу должника. Постановлением апелляционного суда от 04.08.2022 определение от 04.02.2022 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 11.11.2022 постановление апелляционного суда от 04.08.2022 отменено, определение от 04.02.2022 оставлено в силе.

В рамках названного обособленного спора суды пришли к выводу об аффилированности должника, Теплякова А.Ю. и Горлова Р.В. (единственный участник должника), заключении договора купли-продажи недвижимого имущества в отсутствие встречного предоставления, оценив договор купли-продажи недвижимого имущества, договор о переводе долга, действия супругов Тепляковых по разделу имущества, внесение недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Капитал", как единую притворную сделку, направленную на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника в пользу аффилированного ему лица.

АО "МИнБанк", ссылаясь на то, что после признания недействительным перевода долга должника по кредитным договорам на Теплякова А.Ю. лицом, обязанным по кредитным договорам является должник; долг по кредитным договорам не погашен в полном объеме ни Тепляковым А.Ю., ни должником, обратилось с заявлением о включении требований по кредитным договорам в реестр требований кредиторов должника.

Суды отказали в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что в результате совершения цепочки оспоренных сделок выбыло ликвидное имущество должника; в рамках обособленного спора об оспаривании названных сделок действия АО "Минбанк" признаны недобросовестными; в рамках дела о банкротстве Тепляковой Т.А. ПАО "Промсвязьбанк" отказано во включении требований в реестр требований кредиторов, что свидетельствует об отсутствии у ПАО "Промсвязьбанк" интереса к погашению задолженности по кредитным договорам, а также свидетельствуют о недобросовестном, непоследовательном противоречивом поведении и, как следствие, о возможности применения судом правового принципа утраты права на судебную защиту (эстоппель); ПАО "Промсвязьбанк" представило выписки по счетам должника, свидетельствующие об отсутствии задолженности должника перед банком; суды не приняли в качестве доказательств скорректированные выписки по счетам, указав на отсутствие обоснования причин, по которым данные выписки не представлены ранее.

Кроме того, суды со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали на то, что определением от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.03.2023 и суда кассационной инстанции от 05.07.2023, АО "МИнбанк" отказано в принятии дополнительного определения о применении последствий недействительности договора перевода долга на том основании, что дополнительное решение может быть принято до вступления решения (определения) суда в законную силу; оспариваемая цепочка сделок признана ничтожной по притворным основаниям, что не предполагает применение реституции; в поведении АО "МИнбанк" как участника цепочки сделок имеются признаки недобросовестности.

Суды не приняли во внимание следующие обстоятельства.

Как установили суды и не оспаривают участвующие в деле лица, АО "МИнбанк" перечислил должнику денежные средства по кредитным договорам.

В рамках дела о банкротстве должника соглашение о переводе долга признано недействительным как притворная сделка, использованная в цепочке иных сделок для прикрытия сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу аффилированного с должником лица. В рамках названного обособленного спора аффилированность АО "МИнбанк" по отношению к должнику и Теплякову А.Ю. не установлена; выводы о наличии в действиях банка признаков злоупотребления правом при рассмотрении заявления о признании сделок недействительными в судебных актах отсутствуют.

Суды при признании сделок недействительными исходили из того, что экономическая выгода от совершения данных сделок получена не должником, а Тепляковым А.Ю.; при заключении соглашения о переводе долга неплатежеспособный должник, с одной стороны, создал видимость совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества на рыночных условиях, блокирующей пороки подозрительности, а с другой стороны, в преддверии собственного банкротства окончательно стал отвечать признакам недостаточности имущества, сделав невозможным погашение требований прочих кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Соглашение о переводе долга по кредитным договорам, заключенным банком и должником, признано недействительным, как притворная сделка. Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. В данном случае соглашение о переводе долга не повлекло за собой юридических последствий для должника, банка и Теплякова А.Ю., прикрываемая сделка (вывод недвижимого имущества должника в пользу Теплякова А.Ю.) признана недействительной, применены последствия недействительности в виде возврата недвижимого имуществ в конкурсную массу должника. Таким образом, стороны возвращены в первоначальное положение: имущество возвращено должнику, при отсутствии доказательств погашения банку задолженности по кредитным договорам, кредитные обязательства должника перед банком восстановлены и должник является лицом, обязанным перед банком по кредитным договорам.

В данном случае сам по себе отказ в принятии дополнительного определения не является самостоятельным основанием для отказа во включении требований ПАО "Промсвязьбанк" в реестр требований кредиторов должника с учетом положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности притворной сделки.

Указание в определении от 28.12.2022 об отказе в принятии дополнительного определения о применении последствий недействительности соглашения перевода долга на наличие в действия АО "МИнбанк" признаков злоупотребления правом также не может являться основанием для отказа во включении требований ПАО "Промсвязьбанк" в реестр требований кредиторов должника, принимая во внимание, что в рамках обособленного спора о признании сделок недействительными наличие в действиях АО "МИнбанк" признаков злоупотребления правом не установлено.

Тот факт, что в рамках дела о банкротстве Тепляковой Т.А. ПАО "Промсвязьбанк" отказано во включении требований в реестр требований кредиторов в связи с прекращением залоговых отношений ввиду истечения срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отсутствием дополнительных соглашений к договорам поручительства в части принятия Тепляковой Т.А. на себя обязательств поручителя по кредитным договорам с должником, не свидетельствует о недобросовестном, непоследовательном и противоречивом поведении ПАО "Промвязьбанк".

Вывод судов об отсутствии задолженности по кредитным договорам в отсутствие доказательств перечисления должником или Тепляковым А.Ю. ПАО "Промсвязьбанк" задолженности по кредитным договорам только со ссылкой на непринятие в качестве доказательств скорректированных выписок по счетам, следует признать преждевременным.

При таких обстоятельствах судебные акты следует отменить, как принятые при неправильном применении норм материального права и несоответствии выводов судов обстоятельствам дела, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела судам надлежит исследовать вопрос о том, производилось ли погашение задолженности по кредитным договорам должником или Тепляковым А.Ю. после заключения соглашения о переводе долга и до признания названного соглашения недействительным, и с учетом указанных обстоятельств рассмотреть вопрос о наличии (отсутствии) оснований для включения требования ПАО "Промсвязьбанк" в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 10.04.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А25-1087/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев