Опубликование информации акционерными обществами в средствах массовой информации (Д.А. Вавулин, "Право и экономика", N 12, декабрь 2003 г.)

Опубликование информации акционерными обществами
в средствах массовой информации

     Опубликование информации о реорганизации и ликвидации акционерного  

     общества                                                            

     Опубликование   акционерным  обществом  сообщения  о   расторжении  

     договора с независимым регистратором  о ведении реестра владельцев  

     именных  ценных  бумаг  эмитента и осуществлении  передачи ведения  

     реестра другому регистратору                                        

     Опубликование  информации  о  приобретении  акционерным  обществом  

     более 20% голосующих акций другого акционерного общества            

     Опубликование  информации о проведении общего  собрания акционеров  

     акционерного общества                                               

     Опубликование акционерным обществом дополнительных сведений         

Помимо годового отчета и бухгалтерской отчетности акционерные общества обязаны опубликовывать в средствах массовой информации (СМИ) немалый объем разнообразной информации, в том числе сведения: о реорганизации и ликвидации акционерного общества; о расторжении договора с независимым регистратором и осуществлении передачи реестра другому регистратору; о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества; о проведении общего собрания; иные дополнительные сведения.

Опубликование информации о реорганизации
и ликвидации акционерного общества

Важнейшим из условий обеспечения прав кредиторов акционерного общества, в том числе держателей его облигаций, является своевременное уведомление их о таких важнейших корпоративных действиях, как реорганизация и ликвидация акционерного общества. Опубликование акционерным обществом сообщения о реорганизации и ликвидации в СМИ - один из способов доведения до кредиторов такого рода информации. При этом существенную роль играет дата публикации. Это объясняется тем, что именно с даты публикации начинается отсчет срока, в течение которого кредиторы акционерного общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. В этой связи в российском законодательстве установлен ряд требований по опубликованию информации о реорганизации и ликвидации акционерного общества в СМИ.

Общие требования по опубликованию сообщений о реорганизации и ликвидации акционерного общества содержатся в нормах Гражданского кодекса. Конкретный порядок публикации акционерным обществом информации о реорганизации и ликвидации установлен соответственно в ст.15 и 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Требования по опубликованию информации в СМИ о реорганизации и ликвидации распространяются на все акционерные общества. Таким образом, опубликование такого рода информации обязательно как для открытых, так и закрытых акционерных обществ.

Сообщение о реорганизации и ликвидации акционерного общества должно быть опубликовано в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Таким печатным изданием может выступать любая местная газета.

В соответствии с нормами Закона об акционерных обществах совет директоров реорганизуемого акционерного общества (независимо от формы реорганизации) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества и т.д. Соответственно, обязанность по опубликованию информации о реорганизации может быть возложена на исполнительный орган акционерного общества или на секретаря общества.

Обязанность по опубликованию в печати информации о ликвидации акционерного общества возлагается на ликвидационную комиссию, которая назначается общим собранием акционеров по предложению совета директоров акционерного общества.

Реорганизуемое акционерное общество обязано опубликовать сообщение о реорганизации не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а при реорганизации в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении. Следует отметить, что помимо публикации сообщения о реорганизации акционерное общество обязано в те же сроки письменно уведомить об этом своих кредиторов. При этом кредиторы акционерного общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений.

В Законе об акционерных обществах отсутствует указание на то, в течение какого срока ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации. При этом срок для предъявления требований кредиторами акционерного общества не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Опубликование акционерным обществом сообщения
о расторжении договора с независимым регистратором
о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента
и осуществлении передачи ведения реестра другому регистратору

С точки зрения защиты прав акционеров и держателей других именных ценных бумаг акционерного общества крайне важным является своевременное информирование эмитентом своих акционеров о расторжении договора с независимым регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и осуществлении передачи реестра другому регистратору. Несвоевременное доведение эмитентом до сведения заинтересованных лиц информации о смене регистратора может привести к различного рода нарушениям законных прав акционеров и других инвесторов.

Обязанность по опубликованию акционерным обществом сообщения о расторжении договора с независимым регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и осуществления передачи реестра другому регистратору установлена в п.3 ст.8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и в постановлении ФКЦБ России от 24 июня 1997 г. N 21 "Об утверждении Положения о порядке передачи информации документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение).

В соответствии с перечисленными выше нормативно-правовыми актами требование по опубликованию информации о расторжении договора с независимым регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и осуществлении передачи реестра другому регистратору распространяется как на открытые, так и на закрытые акционерные общества, которые в соответствии с договором передали ведение реестра независимому регистратору. При этом следует заметить, что данное требование распространяется также и на других эмитентов эмиссионных ценных бумаг, передавших ведение реестра независимому регистратору.

При расторжении договора с регистратором эмитент обязан опубликовать уведомление в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров в срок не позднее чем за 25 дней до даты прекращения действия договора. Следует отметить, что в дополнение к публикации эмитент в те же сроки вправе письменно уведомить зарегистрированных лиц о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора.

Сообщение о расторжении договора с независимым регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и осуществлении передачи реестра другому регистратору должно содержать следующие сведения: наименование органа управления эмитента, принявшего решение о расторжении договора на ведение реестра и замене регистратора, дату принятия такого решения, а также основание прекращения договора на ведение реестра; полное фирменное наименование, место нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты регистратора, передающего реестр; дату прекращения действия договора на ведение реестра; указание на право зарегистрированного лица до передачи реестра получить справку от регистратора, осуществляющего ведение реестра, о записях, проведенных по его лицевому счету данным регистратором, в хронологическом порядке.

В случае, если эмитенту к моменту опубликования сообщения известен новый регистратор, в сообщение могут быть включены дополнительно следующие сведения: полное фирменное наименование, место нахождения, почтовый адрес и иные реквизиты нового регистратора; дата вступления в силу договора на ведение реестра с новым регистратором.

Опубликование информации о приобретении акционерным обществом
более 20% голосующих акций другого акционерного общества

Обязанность по обязательному и незамедлительному опубликованию сведений о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций*(1) другого акционерного общества установлена в п.4 ст.6 Закона об акционерных обществах. Конкретный порядок опубликования этих сведений установлен постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ от 14 мая 1996 г. N 10 "О порядке опубликования сведений о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества" (далее - Порядок).

В соответствии с Порядком акционерное общество, которое приобрело более 20% голосующих акций другого акционерного общества (за исключением случаев приобретения акций при учреждении акционерного общества), обязано в течение месяца с момента их приобретения опубликовать информацию об этом. В дальнейшем публикация осуществляется при любом увеличении доли владения голосующими акциями этого общества до уровня, кратного 5%, свыше 20%.

В соответствии с Порядком информация о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества должна быть опубликована в "Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг".

В соответствии с Порядком акционерное общество в сообщении о приобретении им более 20% голосующих акций другого акционерного общества и при любом увеличении доли владения голосующими акциями этого общества до уровня, кратного 5%, свыше 20%, в сообщении обязано указывать:

во-первых, информацию об акционерном обществе, которое приобрело более 20% голосующих акций другого акционерного общества: полное фирменное наименование, местонахождение и почтовый адрес, номер контактного телефона, номер и дату государственной регистрации, размер уставного капитала; количество голосующих акций (с разбивкой по категориям, типам) акционерного общества, акции которого приобретены, с учетом последнего приобретения; количество приобретенных голосующих акций акционерного общества, акции которого приобретены (с разбивкой по категориям, типам), с указанием даты последнего приобретения; основание приобретения;

во-вторых, информацию об обществе, голосующие акции которого приобретены: полное фирменное наименование, местонахождение и почтовый адрес, номер и дату государственной регистрации, размер уставного капитала; количество голосующих акций (с разбивкой по категориям, типам); наличие независимого регистратора, имеющего лицензию ФКЦБ России, с указанием его наименования, местонахождения и номера лицензии;

в-третьих, результат предварительного согласования с антимонопольным органом приобретения акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества. При этом следует отметить, что в соответствии со ст.18 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" предварительное согласие антимонопольного органа на приобретение одним акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества требуется: 1) если суммарная стоимость активов по последнему балансу акционерного общества, которое приобретает акции, и акционерного общества, акции которого приобретаются, превышает 200 тыс. установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда; 2) если одно из акционерных обществ внесено в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного акционерного общества.

Опубликование информации о проведении общего собрания
акционеров акционерного общества

Одним из наиболее важных моментов на этапе подготовки к проведению общего собрания акционеров акционерного общества является своевременное оповещение всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, о планируемом мероприятии. В статье 52 Закона об акционерных обществах установлено, что акционерное общество вправе опубликовывать сообщение о проведении общего собрания акционеров в печатных СМИ.

В соответствии с указанной ст.52 сообщение о проведении общего собрания акционерного общества может быть опубликовано в печатном издании, доступном для всех акционеров общества. При этом такой способ сообщения о проведении общего собрания акционеров и само печатное издание должны быть предусмотрены уставом акционерного общества.

В соответствии со ст.52 в публикуемом в печатных СМИ сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров, и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Кроме того, в соответствии с постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" сообщение о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, указанных выше, должно содержаться указание на время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Если уставом акционерного общество предусмотрено сообщение о проведении общего собрания акционеров в печатных СМИ, то публикация такого сообщения должна быть сделана не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

Опубликование акционерным обществом дополнительных сведений

Прежде всего, следует отметить, что, в отличие от рассмотренных выше случаев, требования по опубликованию акционерным обществом дополнительных сведений распространяются только на открытые акционерные общества. Перечень этих сведений приведен в постановлении ФКЦБ РФ при Правительстве РФ от 8 мая 1996 г. N 9 "О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой информации".

В соответствии с постановлением открытые акционерные общества в дополнение к сведениям, указанным в п.1 ст.92 Закона об акционерных обществах (годовой отчет общества, годовая бухгалтерская отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров) обязаны опубликовывать следующую информацию:

соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;

количество акционеров;

наименование, организационно-правовая форма, местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ России специализированного регистратора по каждому виду именных ценных бумаг, если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение реестра именных ценных бумаг акционерного общества должно осуществляться специализированным регистратором, имеющим лицензию ФКЦБ России;

наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего ведение реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона, если акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг.

Д.А. Вавулин,

начальник отдела по работе с регионами

Орловского регионального отделения ФКЦБ,

кандидат экономических наук, доцент кафедры

"Государственное управление и финансы" Института

бизнеса и права ОрелГТУ, специалист

по корпоративному управлению

"Право и экономика", N 12, декабрь 2003 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Под голосующими акциями акционерного общества понимаются обыкновенные акции акционерного общества и привилегированные акции определенного типа, если уставом акционерного общества предусмотрено право голоса по таким привилегированным акциям.