Постановление Суда по интеллектуальным правам от 16 мая 2024 г. N С01-645/2024 по делу N А40-223757/2023 Суд оставил без изменения судебные акты по делу о взыскании задолженности по договору, поскольку ответчик выполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, в установленном договором порядке воспользовался своим правом на односторонний отказ от его исполнения, в связи с чем суды нижестоящих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 16 мая 2024 г. N С01-645/2024 по делу N А40-223757/2023

Суд по интеллектуальным правам в составе судьи Лапшиной И.В., рассмотрев без проведения судебного заседания кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесФинанс" (ул. Элеваторная, влд. 19А, оф. 13, г. Стерлитамак, Республика Башкортостан, 453103, ОГРН 1210200037200) на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, принятые в порядке упрощенного производства по делу N А40-223757/2023, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "БизнесФинанс" к обществу с ограниченной ответственностью "Главбух Ассистент" (б-р Большой, д. 42, стр. 1, эт. 3, пом. 1160/4, тер. Сколково, Москва, 121205, ОГРН 1197746556204) о взыскании задолженности по договору,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БизнесФинанс" (далее - общество "БизнесФинанс") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Главбух Ассистент" (далее - общество "Главбух Ассистент") о признании недействительной односторонней сделки о расторжении договора коммерческой концессии от 09.12.2022 года N 80 (уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке от 12.04.2023), о расторжении договора коммерческой концессии от 09.12.2022 N 80, заключенного между обществом "БизнесФинанс" и обществом "Главбух Ассистент", о взыскании 600 000 рублей; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 874 рублей; процентов с 01.10.2023 по день фактической оплаты долга.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, в удовлетворении требований общества "БизнесФинанс" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "БизнесФинанс" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы общество "БизнесФинанс" указывает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно пришли к выводу о правомерности одностороннего расторжения договора коммерческой концессии от 09.12.2022 N 80 (далее - Договор) ответчиком, поскольку условия Договора (пункт 49) ограничивают предоставленное законом право на выплату денежной суммы в качестве отступного при одностороннем отказе от исполнения Договора, в нарушение императивных положений статьи 1037 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом, истец приходит к выводу о том, что спорным Договором созданы невыгодные условия для пользователя, что дает право и возможность ответчику злоупотребить правом.

Также истец обращает внимание суда на то, что суды, рассматривая требование о признании расторжения Договора недействительным, в удовлетворении которого было отказано, по сути не рассматривали последующие требования истца о расторжении договора в судебном порядке.

Заявитель кассационной жалобы также выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии каких-либо признаков злоупотребления правом со стороны ответчика.

В представленном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу, общество "Главбух Ассистент" возражает против удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам, указывая на правомерность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом особенностей, установленных указанной статьей.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом положений части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются арбитражными судами округов и Судом по интеллектуальным правам судьей единолично без вызова сторон.

Необходимости проведения судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы с участием сторон суд не усматривает. В силу части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы по настоящему делу осуществляется без вызова сторон.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом (пользователь) и ответчиком (правообладатель), заключен Договор, согласно которому правообладатель передает пользователю технологию бизнеса (Франчайзинг), с целью успешного оказания и продвижения услуг в сфере бухгалтерского обслуживания, и позволяющую эффективно реализовывать по рыночным ценам разработанную правообладателем систему оказания услуг, с предоставлением прав на использование в коммерческой деятельности пользователя на срок действия договора.

Договор заключен на срок - 5 лет со дня подписания Договора, то есть, до 09.12.2027 включительно (пункт 4.1 Договора).

Согласно приложению N 1 к Договору "Размер и порядок оплаты паушального и ежемесячных взносов", за оказанные услуги истец оплатил ответчику паушальный (начальный единоразовый) взнос в размере 600 000 рублей (платежные поручения от 27.12.2022 N 3 на сумму 300 000 рублей и от 23.01.2023 N 1 на сумму 300 000 рублей) и роялти в размере 10 000 рублей, платежным поручением от 28.02.2023 N 6, на основании выставленного счета от 15.02.2023 N 474077685.

Услуги по договору приняты истцом на основании универсально передаточного документа счет-фактуры от 25.01.2023 N ГБА/133267 на сумму 600 000 рублей.

В обоснование иска, истец указывает, что 12.04.2023 ответчик направил истцу уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, с 30.06.2023, на основании пункта 4.9 Договора, в связи с закрытием проекта франчайзинга.

С 29.06.2023, ответчик отключил истца от технологической платформы ("Корпоративный университет франчайзи" - облачный продукт для корпоративного образования, расположенный на сайте: https://univer.gba.guru/study, справочно-информационная служба - СС "Система Главбух", а также лицензионные программные продукты, которые размещены на сервере Правообладателя) с функционалом, позволяющим клиенту пользователя получить, а самому пользователю оказать услуги (пункт 2.1.3 Договора).

На данной платформе у истца было взаимодействие с клиентами, а также все рабочие инструменты (базы 1с, сдача отчетности, переписка с клиентом). Ответчик удалил страничку истца с их сайта https://gba.business.ru и истец не мог назвать себя партнером правообладателя и использовать фирменное наименование правообладателя - "Официальный партнер Главбух Ассистент" для привлечения аудитории.

Истец также указал, что ответчик нарушил существенные условия, досрочно отключил истца от технологической платформы, без учета баланса интересов сторон.

Истец рассчитывал вернуть паушальный взнос выполнив условия пункта 1.2 дополнительных условий (приложение N 5 к Договору), но отключением от технологической платформы, выполнение условий стали для него невозможным, что также является неблагоприятными последствиями для истца.

В адрес ответчика была направлена претензия, выражающая несогласие истца с односторонним расторжением договора. Ответчику было предложено расторгнуть договор по соглашению сторон, и возвратить отступное в виде внесенного (паушального взноса) в сумме 600 000 рублей.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 1102, 1105, 1107 ГК РФ, исходил из того, что ответчик выполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, в установленном договоре порядке воспользовавшись своим правом на односторонний отказ от исполнения договора, в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил принятое им решение без изменения.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

В силу статьи 1030 ГК РФ вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно условиям заключенного между сторонами договора - любая из сторон вправе его расторгнуть, письменно уведомив противоположную сторону, не позднее, чем за 2 (два) месяца до даты расторжения (пункт 4.9 Договора).

Ответчик 12.04.2023 уведомил истца о расторжении договора с 30.06.2023.

Таким образом, вопреки доводу заявителя кассационной жалобы процедура расторжения Договора ответчиком была соблюдена - истец был уведомлен более чем за два месяца до даты расторжения, а ответчик не нарушил условия и сроки уведомления.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что факт надлежащего исполнения обязательств истцом не имеет правового значения, поскольку пунктом 4.9. Договора стороны согласовали условие для расторжения Договора, независимо от надлежащего, либо ненадлежащего исполнения ими своих обязательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец и ответчик до подписания Договора согласовали, в том числе и условие об одностороннем отказе от него, при этом правом на отказ от Договора обладал как ответчик, так и истец, соответственно, стороны находились в одинаковых условиях, права истца не были ущемлены, возражений о том, что истец не согласен с условием о досрочном расторжении Договора при согласовании и подписании Договора от истца не поступали и в период действия Договора истцом не оспаривались.

На основании вышеизложенного, Суд по интеллектуальным правам признает выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что оснований для вывода о недействительности односторонней сделки по отказу от Договора не имеется, обоснованными.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что последний был лишен возможности для возврата уплаченного паушального взноса, был надлежащим образом рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен в силу следующего.

Как указал суд апелляционной инстанции, возможность возврата истцу паушального взноса в размере 600 000 рублей предусмотрена Договором (пункты 1.1 - 1.2 дополнительных условий (приложение N 5 к Договору), а именно: по итогам шести месяцев, от даты подписания Договора, у истца должны были выполнены в седьмом месяце следующие показатели: на сопровождении не менее 50 (пятидесяти) клиентов со средним чеком 13 000 рублей, с учетом переданных клиентов по Договору от ответчика, коммуникации с клиентами ведется через АРМ Главбух Ассистент правообладателя https://arm.gba.guru/ - если переписка отсутствует, то клиент не учитывается, не менее четырех ведущих аттестованных бухгалтеров, которые сопровождают клиентов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что для возврата паушального взноса истец обязан был в течение шести месяцев с даты подписания договора, то в период есть с 10.12.2022 по 09.06.2022 выполнить показатели, указанные в пункте 1.2 дополнительных условий Договора (приложение N 5 к Договору), то есть до 09.06.2023, однако до указанной даты истечения шестимесячного срока истцом показатели, предоставляющие ему право на возврат паушального взноса, не были выполнены им самим, а доказательств обратного истцом не представлено.

Учитывая, что истцом не доказан факт наличия оснований для возврата ответчиком паушального взноса, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Касательно доводов истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика Суд по интеллектуальным правам соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что каких-либо признаков злоупотребления правом ответчиком не установлено, поскольку истец и ответчик до подписания Договора согласовали в том числе, и условие об одностороннем отказе от него, при этом правом на отказ от Договора обладал как ответчик, так и истец, соответственно, стороны находились в одинаковых условиях, права истца не были ущемлены, возражений о том, что истец не согласен с условием о досрочном расторжении Договора при согласовании и подписании Договора от истца не поступали и в период действия договора истцом не оспаривались.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд по интеллектуальным правам также считает необходимым отметить, что все изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций по установлению фактических обстоятельств дела.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 13, с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

С учетом изложенного существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых публичных интересов, судом кассационной инстанции при рассмотрении данной кассационной жалобы не установлено (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда кассационной инстанции, которым не были отменены или изменены судебные акты, принятые в порядке упрощенного производства, не подлежат обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, принятые в порядке упрощенного производства по делу N А40-223757/2023, оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесФинанс" (ОГРН 1210200037200) - без удовлетворения.

Данное постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Судья

И.В. Лапшина