Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 июня 2024 г. N 308-ЭС24-7639 по делу N А32-9395/2023 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 июня 2024 г. N 308-ЭС24-7639 по делу N А32-9395/2023

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Кулян Жанны Григоровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2024 по делу N А32-9395/2023,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ТККК" (далее - Общество) Кулян Жанна Григоровна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу о признании недействительной договора купли-продажи от 11.03.2011 и применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Антонян Рита Арменаковна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что срок исковой давности не пропущен; право собственности на объект по спорному договору передано Антонян Р.А., с которой у Трапизонян С.Э. сложились фактические брачные отношения; оспариваемая сделка совершена в нарушении статьи 27 Устава Общества и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 16.02.2011 Общество (продавец) в лице директора Трапизонян С.Э. и Антонян Р.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобрел у продавца следующие объекты недвижимости: нежилое здание (литера А) - торговый павильон общей площадью 58,2 кв. м, расположенный по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Весенняя; нежилое помещение в торговом павильоне (литера Б) площадью 8,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, п. Лоо, ул. Весенняя.

Данное обстоятельство подтверждается передаточным актом к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.02.2011 N 37.

На момент заключения оспариваемой сделки и по настоящее время участниками Общества являются: Кулян Ж.Г., Кочканян В.С., Трапизонян Е.С. и Кешишян Г.А., которым принадлежит по 25% долей уставного капитала названного юридического лица.

Директор Общества Трапизонян С.Э. 07.04.2022 умер; 12.07.2023 на основании решения внеочередного собрания и приказа N 4 на должность единоличного исполнительного органа назначен Кешишян Г.А.

Истец приобрел статус участника Общества в 2008 году.

В обоснование требований по настоящему делу Кулян Ж.Г. указывает, что ей стало известно об оспариваемой сделке в январе 2023 года из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 01.11.2007 в рамках дела N А32-15652/2007-39/380, которым было признано право собственности за Обществом на спорное недвижимое имущество.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166, 168, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемый договор заключен сторонами 16.02.2011, тогда как иск подан в арбитражный суд только 21.02.2023, принимая во внимание, что Кулян Ж.Г. в период совершения сделки владела 25% долей в уставном капитале Общества, в связи с чем, проявляя интерес к хозяйственной деятельности юридического лица, а также необходимую степень разумности и осмотрительности, должна была знать об указанных обстоятельствах и нарушениях своих прав не позднее даты проведения очередного общего собрания участников за 2008-2011 годы и из внесенных в 2011 году в Единый государственный реестр недвижимости изменений в отношении правообладателя спорного имущества, а в случае нарушения Обществом обязанности по проведению годовых собраний - в разумный срок.

Судебные инстанции отметили, что истцом не представлены доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности Общества и совершенных сделках, а также наличия конфликтных отношений в 2006-2011 годах; препятствий к получению сведений не имелось; договоры находились в Обществе и все участники могли с ними ознакомиться; из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2008-2012 года усматривается, что Общество своевременно и в надлежащем порядке уведомляло своих учредителей о проведении годовых собраний.

Истцом не представлено доказательств, что оспариваемая сделка повлекла причинение ущерба Обществу либо ее участником с учетом ее совершения в 2011 году.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Кулян Жанны Григоровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова