Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2024 г. N 304-ЭС23-26380 по делу N А70-20949/2019 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты по делу о процессуальной замене конкурсного кредитора, поскольку основания для признания недобросовестным поведения истца по выкупу требования банка в интересах третьего лица отсутствуют, так как третье лицо, являясь поручителем по исполнению обязательств из кредитного договора, могло рассчитывать на замену им банка в реестре требований кредиторов должника после исполнения такого обязательства

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2024 г. N 304-ЭС23-26380 по делу N А70-20949/2019

Резолютивная часть определения объявлена 13 июня 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 27 июня 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Кирейковой Г.Г.,

судей Капкаева Д.В. и Самуйлова С.В.,

при секретаре Мельниковой И.Е. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Север" на определение Арбитражного суда Тюменской области от 16.03.2023, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2023 по делу N А70-20949/2019.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Север" - Федоров В.В. (доверенность от 11.06.2024 б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Ресурс Комплект" (с использованием системы веб-конференции) - Ярков А.А. (доверенность от 13.02.2024 N 13/02-2024/01).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г., объяснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Восточный мост" (далее - должник, общество "Восточный мост") общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Север" (далее - торговый дом) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - банк) его правопреемником - торговым домом - в части требования в размере 4 837 510 руб. 42 коп.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никифоров Евгений Владимирович, финансовый управляющий имуществом Никифорова Е.В. - Трапезников Дмитрий Владимирович, Михайлицкая Ольга Михайловна.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2023, в удовлетворении заявления отказано. Требование банка исключено из реестра требований кредиторов должника.

Торговый дом обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2024 кассационная жалоба вместе с делом N А70-20949/2019 передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель торгового дома поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Ресурс Комплект" с доводами кассационной жалобы не согласился, поддержал доводы отзыва и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Тюмени от 11.12.2020 по делу N 2-5113/2020 солидарно с должника и Никифорова Е.В. в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 05.12.2017 N 067/29/20299-9966 (далее - кредитный договор) по состоянию на 12.06.2020 в сумме 6 083 890 руб. 97 коп.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 31.05.2021 требование банка в размере 6 083 890 руб. 97 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Никифоров Е.В., являющийся поручителем должника по кредитному договору, частично погасил его задолженность перед банком в сумме 1 229 014 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.08.2021 по делу N А70-2856/2021 в отношении Никифорова Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в третью очередь реестра требований указанного должника включено требование банка в размере 5 622 510 руб. 42 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.12.2021 Никифоров Е.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

В последующем между банком (цедент) и торговым домом (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 10.08.2022 N 1 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент обязуется передать цессионарию в полном объеме права (требования) к обществу "Восточный мост", вытекающие из кредитного договора.

С учетом частичного погашения обязательств по кредитному договору общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) составила 4 837 510 руб. 42 коп.

В силу пункта 1.2 договора уступки к цессионарию переходят права по договору, заключенному в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, указанному в пункте 1.1, а именно права, вытекающие из договора поручительства от 05.12.2017 N 067/29/20299-9966/1, заключенного между цедентом и Никифоровым Е.В.

В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязался перечислить на счет цедента 4 837 510 руб. 42 коп. (пункт 2.1). Указанные денежные средства перечислены на расчетный счет банка.

В связи с этим и погашением долга перед кредиторами - банком и ФНС России - дело о банкротстве Никифорова Е.В. прекращено. По этой причине торговому дому отказано в замене банка на цессионария.

Ссылаясь на заключение с банком договора уступки и переход к торговому дому права требования к должнику, цессионарий обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АПК, разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды отказали в удовлетворении заявления торгового дома.

Указав на вхождение торгового дома в одну группу с обществом "Восточный мост", нераскрытие участниками спора конечных экономических интересов и преследуемых целей, сомнительный характер источников оплаты уступки, суды пришли к выводу о недоказанности торговым домом своего права на замену в реестре требований кредиторов должника.

Судами принято во внимание, что в состав кредиторов третьей очереди включены требования на общую сумму 10 703 444 руб. (учитываемые на собрании кредиторов), из которых размер требования общества с ограниченной ответственностью "МК Консалт" (управляющая компания торгового дома) составляет 1 118 197 руб., банка - 4 741 517 руб., что в совокупности составляет 54,75% от общего количества голосов.

Отметив, что действия заявителя направлены исключительно на приобретение контроля над процедурой банкротства путем покупки задолженности голосующего кредитора, во вред имущественным интересам иных независимых кредиторов, имеют своей целью уменьшение размера требований в случае привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в связи с чем, применив положения статьи 10 ГК РФ, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания действий заявителя недобросовестными.

По мнению судов, в рассматриваемом случае не исключена возможность погашения задолженности перед банком непосредственно Никифоровым Е.В. (бывшим руководителем должника).

Поскольку банк получил полное исполнение за должника от торгового дома по договору уступки, суды пришли к выводу о наличии оснований для исключения требования банка из реестра требований кредиторов должника.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

Судами установлено, что заявление торгового дома основано на договоре уступки от 10.08.2022.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном случае право требования к должнику приобретено торговым домом у независимого кредитора (банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Факт оплаты цессионарием приобретаемых прав требования в полном объеме подтвержден, уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор уступки недействительным не признан.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Мировое соглашение, заключение которого кредиторы указывают в качестве результата возможных недобросовестных действий торгового дома, в любом случае подлежит проверке судом на предмет соответствия его условий положениям Закона о банкротстве и соблюдения прав третьих лиц. Действия и решения собрания кредиторов, имеющие значимые для должника и кредиторов последствия, подлежат проверке судом, в том числе на основании возражений вовлеченных в процесс о банкротстве лиц. В определенных случаях голоса аффилированных лиц не учитываются при принятии решений на собрании кредиторов.

Основания для признания недобросовестным поведения торгового дома по выкупу требования банка в интересах Никифорова Е.В. отсутствуют, поскольку Никифоров Е.В., являясь поручителем по исполнению обязательств из кредитного договора, мог рассчитывать на замену им банка в реестре требований кредиторов должника после исполнения такого обязательства.

Поскольку факт оплаты уступки подтвержден надлежащим образом и банком не оспаривается, лица, возражающие против замены кредитора, должны доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника. Между тем в отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств приобретения торговым домом права требования к должнику за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, разъяснения, изложенные в пункте 5 Обзора, не подлежат применению.

Более того, торговый дом обосновал, почему он заинтересован в совместной работе с Никифоровым Е.В. и в прекращении процедуры его банкротства (наличие договорных отношений с контрагентами, для которых банкротство стороны сделки препятствует продолжению таких отношений).

Учитывая изложенное, заявление торгового дома о процессуальной замене конкурсного кредитора подлежало удовлетворению.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов судами допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов торгового дома, на основании пункта 1 статьи 291.11. АПК РФ судебные акты подлежат отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об удовлетворении заявления торгового дома о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 16.03.2023, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2023 по делу N А70-20949/2019 отменить.

Заменить публичное акционерное общество "Сбербанк России" на общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Север" в порядке процессуального правопреемства в части требования в размере 4 837 510 руб. 42 коп.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Д.В. Капкаев

С.В. Самуйлов