Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2024 г. N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2024 г. N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Маликова Геннадия Семеновича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.12.2023 по делу N А11-11750/2022,

по иску Маликова Геннадия Семеновича к обществу с ограниченной ответственностью "ВМС",

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ВМС Октябрь",

о предоставлении информации о деятельности хозяйственного общества,

установил:

решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Маликов Геннадий Семенович (далее - Маликов Г.С.) просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам

Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных Маликовым Г.С. доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что Маликов Г.С. является участником общества с ограниченной ответственностью "ВМС" (далее - общество "ВМС"), владеющим долей в размере 20 процентов уставного капитала.

Общество "ВМС" учредило общество с ограниченной ответственностью "ВМС Октябрь" (далее - общество "ВМС Октябрь") с долей участия 100 процентов.

Общество "ВМС" и общество "ВМС Октябрь" являются по отношению друг к другу основным и дочерним обществами.

Маликов Г.С. направил обществу "ВМС" требование о предоставлении копии протокола общества "ВМС" об учреждении общества "ВМС "Октябрь", копии протокола общества "ВМС" о назначении генерального директора общества "ВМС "Октябрь" и действующего трудового договора с ним, учредительных документов общества "ВМС "Октябрь" (устав), подтверждающих учреждение дочернего общества и назначение его единоличного исполнительного органа.

Общество "ВМС" не исполнило требование участника о предоставлении ему копий запрошенных документов, что явилось основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, со ссылками на положения пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на разъяснения, содержащиеся в пунктах 2, 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", исходил из того, что копия протокола общества "ВМС" об учреждении общества "ВМС Октябрь" и назначении генеральным директором общества "ВМС Октябрь" Мешкова Г.К. от 14.10.2002 N 1 до разрешения настоящего спора по существу предоставлены истцу.

Кроме того, установив, что Маликов Г.С. просил обязать общество "ВМС" предоставить ему документы, а именно копии учредительных документов общества "ВМС Октябрь" (устав), действующего трудового договора с генеральным директором общества "ВМС Октябрь", которые, по утверждению суда, не относятся к деятельности указанного общества, и являются документами, обязанность по хранению которых для основного общества не предусмотрена действующим законодательством, отказали истцу в удовлетворении иска в данной части.

Более того, суды сочли, что Маликов Г.С. не обосновал нарушение его прав как участника ООО "ВМС" непредставлением учредительных документов ООО "ВМС Октябрь" (устава) и трудового договора с единоличным исполнительным органом данного общества.

Суды апелляционной инстанции и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой Маликов Г.С. обращает внимание на формальный подход судов к разрешению вопроса, касающегося предоставления участнику основного общества копии документов о деятельности дочернего общества.

По мнению заявителя, судам при рассмотрении настоящего спора следовало отнести истребуемые документы к совместным документам основного и дочернего обществ, находящихся по одному адресу государственной регистрации, а также под контролем одного физического лица - единоличного исполнительного органа.

Более того, заявитель исходя из факта учреждения основным обществом дочернего общества полагает, что запрошенные документы в большей степени относящимися к основному обществу, поскольку именно оно в силу действующего алгоритма создания дочернего общества принимало решение об учреждении дочернего общества и назначало также его генерального директора; указанные документы необходимы основному обществу для предоставления в целях государственной регистрации вновь учреждаемого юридического лица в регистрирующий орган; указанные документы как документы основного общества об учреждении его дочернего общества также должны хранится в основном обществе.

При названных обстоятельствах доводы заявителя о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291 ⁶, статьей 291 ⁹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационную жалобу Маликова Геннадия Семеновича передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 2 июля 2024 года, 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Е. Борисова