Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 июля 2024 г. N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о предоставлении информации о деятельности ответчика, поскольку суды фактически ограничились констатацией отсутствия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценку особенностям взаимоотношений основного и дочернего обществ, при котором доля участия основного общества в дочернем составляет 100 процентов, находящихся по одному юридическому адресу и под контролем одного физического лица, а также не дали оценку характеру запрашиваемой истцом информации

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 июля 2024 г. N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022

Резолютивная часть определения объявлена 2 июля 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 10 июля 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Борисовой Е.Е.,

судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маликова Геннадия Семеновича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.12.2023 по делу N А11-11750/2022,

по иску Маликова Геннадия Семеновича к обществу с ограниченной ответственностью "ВМС" о предоставлении информации о деятельности хозяйственного общества,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ВМС Октябрь".

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились, что в силу части 2 статьи 291 ¹⁰ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Маликов Геннадий Семенович (далее - Маликов Г.С.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "ВМС" (далее - общество "ВМС) предоставить копию протокола общества "ВМС" об учреждении (создании) общества "ВМС "Октябрь", копии протокола общества "ВМС" о назначении генерального директора общества "ВМС "Октябрь" и действующего трудового договора с ним, копии учредительных документов (устава) общества "ВМС "Октябрь", подтверждающих учреждение дочернего общества и назначение его единоличного исполнительного органа.

Истец также просил взыскать в случае неисполнения решения суда денежную сумму в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ВМС "Октябрь" (дочернее общество).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 11.12.2023 оставил состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Маликов Г.С. просит отменить решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 27.05.2024 кассационная жалоба Маликова Г.С. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В поступившем суду ходатайстве Маликов Г.С. указал, что поддерживает доводы жалобы и просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Общество "ВМС" также заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя и направило отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Общество "ВМС Октябрь" своего представителя в судебное заседание не направило.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 ¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Маликов Г.С. является участником (учредителем) общества "ВМС" с долей в размере 20 процентов в уставном капитале.

Общество "ВМС" учредило (создало) общество "ВМС "Октябрь".

Общество "ВМС" и общество "ВМС "Октябрь" являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами.

При этом доля участия общества "ВМС" в уставном капитале общества "ВМС "Октябрь" составляет 100 процентов.

Маликов Г.С. направил обществу "ВМС" требование о предоставлении ему копии протокола общества "ВМС" об учреждении общества "ВМС "Октябрь", копий протокола общества "ВМС" о назначении генерального директора общества "ВМС "Октябрь" и действующего трудового договора с ним, копии учредительных документов (устава) общества "ВМС "Октябрь", подтверждающих учреждение дочернего общества и назначение его единоличного исполнительного органа.

Общество "ВМС" не исполнило требование своего участника о предоставлении ему копий запрошенных документов, что явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходил из того, что корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.

Как отмечено судом, копии запрошенных истцом документов не относятся к деятельности основного общества, и являются документами, обязанность по хранению которых для основного общества не предусмотрена действующим законодательством.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчик предоставил истцу копию протокола от 14.10.2002 N 1 о создании общества "ВМС "Октябрь" и о назначении генеральным директором Мешкова Г.К.

Суд первой инстанции также счел, что Маликов Г.С. должным образом не обосновал нарушение своих прав как участника общества "ВМС" непредставлением учредительных документов (устава) и трудового договора с единоличным исполнительным органом дочернего общества.

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 ² Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичным образом право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества закреплено в абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона об обществах.

По смыслу закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

С учетом специфики правового статуса общества с ограниченной ответственностью, участники которого объединяют свои капиталы для ведения общего дела, каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества - как документы, которые хранятся в обществе, так и документы, непосредственно связанные с деятельностью общества, которые (копии которых) оно имеет возможность получить у контролируемых им лиц.

При этом в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии. Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность необоснованного ограничения прав участников на информацию.

Изложенное соответствует подходам, занятым в пунктах 1 и 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023.

Сторонами не оспаривается, что общество "ВМС "Октябрь" создано на базе имущества общества "ВМС" (в качестве вклада в уставный капитал дочернего общества основным обществом могут вноситься денежные средства, ценные бумаги, другие вещи, имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку) и является дочерним по отношению к обществу "ВМС" с долей участия в его уставном капитале, равной 100 процентам.

В рассматриваемом случае истцом у основного общества запрошены документы, связанные именно с фактом учреждения и инвестирования основным обществом в дочернее общество, а не документы, содержащие информацию о непосредственно хозяйственной жизни дочернего общества (например, договоры с контрагентами, первичные учетные документы, налоговая и бухгалтерская отчетность дочернего общества и т.д.).

Несмотря на то, что хранение оригиналов (копий) спорных документов (решение об учреждении дочернего общества и назначении его генерального директора, устав общества "ВМС Октябрь", действующий трудовой договор с генеральным директором общества "ВМС Октябрь") производится дочерним обществом, запрошенные истцом документы (копии оригиналов документов) являются документами, исходящими от основного общества, связанными с единоличным участием последнего в дочернем обществе, которые следует отнести к документам обоих обществ.

Поэтому предъявление иска участника к основному обществу о представлении спорных документов не противоречит законодательству, и соответствует положениям пункта 1 статьи 65 ² Гражданского кодекса, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, в то время обращение участника основного общества напрямую к дочернему обществу о предоставлении документов дочернего общества по общему правилу не допускается.

При этом истец обосновал свой законный интерес в получении данной информации. Истец полагает, что в отсутствие документов дочернего общества не представляется возможным определить цель принятия единоличным исполнительным органом основного общества решения об учреждении дочернего общества, в частности, определить, были совершены данные действия в допустимых пределах либо вне пределов распоряжения гражданскими правами и эту цель генеральный директор обоих обществ добровольно не раскрывает.

При изложенных обстоятельствах не имеется оснований полагать, что права истца, как указали суды, не нарушены.

Кроме того, генеральный директор общества "ВМС "Октябрь", являющегося дочерним обществом по отношению к обществу "ВМС" - основному обществу, Мешков К.Г. также занимает должность генерального директора в обществе "ВМС" - основного общества.

Учитывая, что общество "ВМС" и общество "ВМС Октябрь" являются юридическими лицами, находящимися под общим контролем Мешкова К.Г., а также данные, подтверждающие нахождение документов обоих обществ по одному и тому же юридическому адресу (по местонахождению исполнительного органа - ул. Коммунистическая, д. 1, г. Муром, Владимирская область), Мешков К.Г., как лицо, которому участники общества "ВМС", в том числе истец, доверили руководство текущей деятельностью основного общества и который должен совершать действия, ожидаемые от добросовестного руководителя, не раскрыл причин, по которым не может предоставить своему участнику устав учрежденного им фактически единолично дочернего общества и трудовой договор, заключенный им же (при его наличии).

При рассмотрении искового заявления Маликова Г.С. (участника основного общества) о предоставлении основным обществом учредительных документов дочернего общества и трудового договора, заключенного дочерним обществом с его руководителем (при его наличии), суды фактически ограничились констатацией отсутствия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценку особенности взаимоотношений основного и дочернего обществ, при котором доля участия основного общества в дочернем составляет 100 процентов, находящихся по одному юридическому адресу и под контролем одного физического лица, а также не дали оценку характеру запрашиваемой истцом информации.

Однако установление одних лишь формальных условий применения Закона об обществах при разрешении корпоративных споров о предоставлении информации хозяйственными обществами недопустимо - иное приводило бы к серьезному ущемлению права участников корпорации на судебную защиту.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, с соблюдением принципов состязательности и равноправия сторон, а также установленных законом правил оценки доказательств, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 291 ¹¹ - 291 ¹⁵ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.12.2023 по делу N А11-11750/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судья

Р.А. Хатыпова

Судья

Н.С. Чучунова