Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2024 г. N С01-273/2024 по делу N А56-2577/2023 Суд оставил без изменения апелляционное постановление по делу о взыскании задолженности по договору, поскольку суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованным выводам о необходимости выплаты ответчиком задолженность по лицензионному договору

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 10 июля 2024 г. N С01-273/2024 по делу N А56-2577/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2024 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Лапшиной И.В.,

судей Березиной А.Н., Деменьковой Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Браво Премиум" (ул. Кезнецовская, д. 52, лит. А, корп. 3, Санкт-Петербург, 196105, ОГРН 1027804850303) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 делу N А56-2577/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью "Интербрендс Груп" (тер. Гринвуд, стр. 1, эт. 1, пом. 35, с. Путилково, Московская область, 143440, ОГРН 1195081004744) к обществу с ограниченной ответственностью "Браво Премиум" о взыскании задолженности по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено иностранное лицо общество с ограниченной ответственностью "Новые продукты" (номер регистрации: 36843876, адрес: 01033, Украина, г. Киев, пл. Спортивная).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Интербрендс Груп" - Ованесова К.Р. (по доверенности от 01.08.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Браво Премиум" - Кораблев А.В. (по доверенности от 23.11.2023 N 016-2024/БП), Семенов Д.А. (по доверенности от 26.04.2024 N 115-2024/БП), Шицле Я.В. (по доверенности от 26.04.2024 N 116-2024/БП).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

иностранное лицо общество с ограниченной ответственностью "Новые продукты" (далее - компания "Новые продукты") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Браво Премиум" (далее - общество "Браво Премиум") о взыскании 383627 долларов 94 центов США задолженности, подлежащей оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, и 5816 долларов 18 центов США процентов, подлежащих оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, за период с 21.06.2021 по 31.03.2022 с начислением процентов с 03.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальное правопреемство: заменил компанию "Новые продукты" на общество с ограниченной ответственностью "Интербрендс Груп" (далее - общество "Интербрендс Груп"), на основании Соглашения об уступке права требования от 11.05.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 решение суда первой инстанции отменено, с общества "Браво Премиум" в пользу общества "Интербрендс Групп" взыскана задолженность по лицензионному договору в размере 383 627,94 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (383 627,94 доллара США), начиная с 03.10.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства по средней ставке Центрального банка Российской Федерации для краткосрочного валютного кредита по официальному рублевому курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на день фактической оплаты и 160 888,30 руб. расходов по госпошлине по иску и апелляционной жалобе.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование довода о незаконности обжалуемых судебных актов податель кассационной жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы права о прекращении обязательств, а именно пункт 3 статьи 407 и пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению подателя кассационной жалобы Дополнительное соглашение от 20.04.2022 N 3 следует трактовать в соответствии с его буквальным смыслом, поэтому вывод суда первой инстанции о том, что обязательство ответчика по выплате роялти прекратилось 01.09.2022, является правильным и обоснованным.

Дополнительная правовая позиция общества "Браво Премиум" отражена в заявлении от 05.07.2024.

В представленном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу, общество "Интербрендс Групп" возражает против удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам, указывая на правомерность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истца выступил по мотивам отзыва, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.02.2016 между компанией "Новые продукты" (лицензиар) и обществом "Браво Премиум" (лицензиат) был заключен лицензионный договор (далее - Договор), в соответствии с условиями которого, лицензиар предоставил лицензиату за вознаграждение право на использование (лицензию) на товарные знаки, правообладателем которых является компания "Новые продукты".

За предоставленное по Договору право на использование товарных знаков лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение в размере 6 долларов США за каждые 100 литров продукции, реализованной лицензиатом с использованием товарного знака. Кроме того, лицензиат платит 18% НДС в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 Договора).

Выплата роялти производится лицензиатом ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, в течение которого действует настоящий договор, за который выплачивается роялти (пункт 3.5 Договора).

Дополнительным соглашением от 19.06.2018 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2021.

Дополнительным соглашением от 06.12.2021 N 2 стороны продлили срок действия лицензионного договора до 21.12.2023.

Сторонами 20.04.2022 подписано Дополнительное соглашение N 3 о расторжении лицензионного договора.

В соответствии с указанным Дополнительным соглашением N 3 стороны договорились расторгнуть договор 20.04.2022.

Согласно пункту 3 Дополнительного соглашения N 3 все обязательства сторон по Договору действуют до даты расторжения Договора. Обязательство по выплате роялти за период использования товарных знаков по Договору действует до даты, указанной в пункте 9 этого Соглашения. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Дополнительное соглашение N 3 вступает в силу с даты государственной регистрации Роспатентом прекращения права использования товарных знаков по Договору, но распространяет свое действие на период, установленный в этом Соглашении. Выплата лицензиатом роялти за период с даты расторжения договора по дату регистрации Роспатентом прекращения зарегистрированного права использования товарных знаков по договору не производится (пункт 4 Соглашения).

В соответствии с пунктом 9 Дополнительного соглашения N 3 выплата роялти за период использования товарных знаков по договору: а именно до даты расторжения договора, осуществляется лицензиатом в срок до 01.09.2022.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами, задолженность общества "Браво Премиум" перед компанией "Новые продукты" по состоянию на 31.08.2022 составила 383 627 долларов 94 цента США.

Поскольку в установленный Дополнительным соглашением N 3 срок, ответчиком не произведена оплата задолженности по выплате роялти, компания "Новые продукты" направило в адрес общества "Браво Премиум" претензию от 29.09.2022 с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения компании "Новые продукты" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения N 3 все обязательства ответчика по выплате роялти за период использования товарных знаков прекратились 01.09.2022.

Отменяя решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции истолковав условия Дополнительного соглашения N 3 с учетом положений статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу о том, что из буквального толкования спорного Соглашения не следует, что при подписании Дополнительного соглашения о расторжении лицензионного договора лицензиар освободил лицензиата от уплаты роялти за период использования товарных знаков до даты расторжения договора. При подписании данного Соглашения лицензиар не имел намерений освободить ответчика от обязанности по уплате роялти по Договору, то есть простить долг.

Таким образом, установив, что пунктом 9 Дополнительного соглашения N 3 ответчику фактически установлена отсрочка по уплате роялти до 01.09.2022, а также то, что доказательств уплаты роялти ответчиком в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции, указал, что поскольку Дополнительным соглашением N 3 ответчику предоставлена отсрочка уплаты роялти до 01.09.2022, то требования истца о взыскании процентов за период с 21.06.2021 по 31.03.2022 являются необоснованными.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Пунктом 5 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - не в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судами первой и апелляционной инстанции установлен факт исполнения компанией "Новые продукты" обязательств по спорному Договору, а также наличие неисполненных перед лицензиаром обязательств по уплате роялти, размер которых, составил 383 627 долларов 94 цента США, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Довод ответчика о том, что обязательство ответчика по выплате роялти прекратилось 01.09.2022, признается судебной коллегией несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" приведена правовая позиция, согласно которой, если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требования с должника образовавшихся до момента расторжения договора сумм основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В частности, обязательство прекращается прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом часть 1 статьи 431 ГК РФ).

На основании изложенных норм права, а также анализа представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что из буквального толкования спорного Соглашения не следует, что при подписании Дополнительного соглашения о расторжении лицензионного договора лицензиар освободил лицензиата от уплаты роялти за период использования товарных знаков до даты расторжения договора. При подписании данного Соглашения лицензиар не имел намерений освободить ответчика от обязанности по уплате роялти по Договору, то есть простить долг.

Из буквального толкования условий Соглашения следует, что по состоянию на 20.04.2022 стороны взаимных претензий друг к другу не имеют, за исключением обязательства по выплате роялти (пункт 3 Соглашения).

При этом вопреки выводам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что пунктом 9 Дополнительного соглашения N 3 ответчику фактически установлена отсрочка по уплате роялти до 01.09.2022.

Суд по интеллектуальным правам соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что из положений пунктов 3, 9 Дополнительного соглашения N 3 не следует, что обязательства ответчика по выплате роялти прекратились 01.09.2022.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам о необходимости выплаты ответчиком задолженность по лицензионному договору.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судом дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых публичных интересов, судом кассационной инстанции при рассмотрении данной кассационной жалобы не установлено (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

В связи с принятием настоящего постановления на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 делу N А56-2577/2023, введенное определением Суда по интеллектуальным правам от 07.02.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 делу N А56-2577/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Браво Премиум" (ОГРН 1027804850303) - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 делу N А56-2577/2023, введенное определением Суда по интеллектуальным правам от 07.02.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Лапшина

Судья

А.Н. Березина

Судья

Е.В. Деменькова