Статья 4
Статья 4
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2015, N 13, ст. 1811; N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 27, ст. 4276, 4293; 2017, N 31, ст. 4782; 2019, N 44, ст. 6177; 2020, N 31, ст. 5011; 2021, N 27, ст. 5095; 2022, N 16, ст. 2616; 2024, N 1, ст. 18) следующие изменения:
1) в абзаце втором пункта 3 статьи 7 слово "открытое" исключить;
2) в абзаце первом пункта 3 статьи 8 слова "голосовать определенным образом на общем собрании" заменить словами "голосовать определенным образом при принятии решений общим собранием";
3) в абзаце втором пункта 3 статьи 14 слова "голосовать на общем собрании" заменить словами "голосовать при принятии решений общим собранием";
4) в абзаце втором пункта 2 статьи 23 слова "общем собрании участников общества, принявшем такое решение" заменить словами "заседании или заочном голосовании для принятия такого решения общим собранием участников общества";
5) в пункте 1 статьи 24 слова "на общем собрании участников" заменить словами "при принятии решений общим собранием участников";
6) пункт 3 статьи 31.1 после слов "или месте нахождения," дополнить словами "об адресе электронной почты (при его наличии),";
7) в статье 32:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.
В случаях, предусмотренных уставом общества или решением общего собрания участников общества, принятым единогласно всеми участниками общества, голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться с заочным голосованием.
Все участники общества имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Устав общества может содержать отличные от установленных настоящим Федеральным законом положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием участников общества, в том числе способе принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование), порядке определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников общества, способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, и способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме, при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием участников общества, права участвовать в их принятии и получать информацию о проведении заседания или заочного голосования. Данные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми участниками общества. Изменение срока, в пределах которого проводится очередное заседание общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, который предусмотрен пунктом 2 статьи 34 настоящего Федерального закона, не допускается.";
б) подпункт 10 пункта 2.1 изложить в следующей редакции:
"10) решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества;";
в) пункт 2.2 изложить в следующей редакции:
"2.2. Если решение вопросов, предусмотренных подпунктом 10 пункта 2.1 настоящей статьи, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества.";
г) в пункте 3 слова "могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса" заменить словами "могут принимать участие в заседании общего собрания участников общества с правом совещательного голоса";
д) дополнить пунктами 3.1 - 3.3 следующего содержания:
"3.1. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества могут приниматься на заседании или без проведения заседания (заочное голосование). Участие в заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества может осуществляться дистанционно. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества с дистанционным участием может проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения или без определения места его проведения.
При принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) общества на заседании голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества. При совмещении голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества с заочным голосованием прием документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосуют заочно, завершается в указанное в сообщении о проведении заседания время в дату проведения заседания, если иная дата завершения приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не указана в сообщении о проведении такого заседания.
Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества.
3.2. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и результаты голосования на заседании, в том числе голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее - протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества). Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после даты проведения заседания или даты окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при проведении заочного голосования. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае его отсутствия членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляющим функции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, подписавшее протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества, несет ответственность за правильность его составления.
3.3. В протоколе совета директоров (наблюдательного совета) общества указываются:
1) дата и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые голосовали заочно, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема документов, содержащих сведения о волеизъявлении членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
2) лица, принявшие участие в заседании или заочном голосовании;
3) повестка дня;
4) вопросы повестки дня, поставленные на голосование, и результаты голосования по каждому вопросу повестки дня с указанием варианта голосования каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества либо сведений о том, что он не принимал участие в голосовании, принятые решения по каждому вопросу повестки дня;
5) вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
6) сведения о лице, подписавшем протокол совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
8) статью 34 изложить в следующей редакции:
"Статья 34. Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества
1. Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества.
2. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.";
9) статью 35 изложить в следующей редакции:
"Статья 35. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества
1. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.
2. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования.
3. Решение об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае, если:
1) не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования;
2) ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относится к компетенции общего собрания участников общества или не соответствует требованиям федеральных законов.
4. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
5. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, а также изменять предложенный способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование).
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
6. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с даты получения требования о проведении таких заседания или заочного голосования.
7. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами или иными данными, необходимыми для направления уведомления о проведении заседания или заочного голосования.
Расходы на подготовку и проведение внеочередного заседания или заочного голосования могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.";
10) в статье 36:
а) наименование изложить в следующей редакции:
"Статья 36. Порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества";
б) пункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:
"1. Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.
2. В уведомлении должны быть указаны:
1) способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование);
2) дата, время и место проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием также дата окончания приема документов, содержащих волеизъявление участников общества (далее - бюллетени для голосования), либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;
3) предлагаемая повестка дня;
4) адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 37 настоящего Федерального закона, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств;
5) сведения, предусмотренные пунктами 4 и 5 статьи 37.1 настоящего Федерального закона, в случае проведения заседания с дистанционным участием.";
в) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:
"2.1. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.
Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования.
Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня заседания или заочного голосования вносятся изменения, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.";
г) в пункте 3:
в абзаце первом слова "при подготовке общего собрания участников общества" заменить словами "при подготовке к проведению заседания или заочного голосования";
абзац второй изложить в следующей редакции:
"Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования), а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.";
в абзаце третьем слова "до проведения общего собрания участников общества" заменить словами "до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования";
д) пункт 5 изложить в следующей редакции:
"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.";
11) статью 37 изложить в следующей редакции:
"Статья 37. Порядок проведения заседания общего собрания участников общества
1. Заседание общего собрания участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения заседания общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
2. Перед открытием заседания общего собрания участников общества проводится регистрация участников общества, намеревающихся принять участие в таком заседании.
Участники общества вправе принимать участие в заседании общего собрания участников общества лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании на заседании общего собрания участников общества.
3. Заседание общего собрания участников общества открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Заседание общего собрания участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества, либо, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Заседание общего собрания участников общества, проводимое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) или участников общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, руководитель аудиторской организации (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, потребовавших проведение такого заседания.
5. Председательствующим на заседании общего собрания участников общества является председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование. В ином случае лицо, открывающее такое заседание, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, зарегистрировавшихся для участия в таком заседании.
6. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества.
7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
8. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
9. Решения общего собрания участников общества принимаются на заседании открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
10. Устав общества может предусматривать принятие решений на заседании голосованием бюллетенями для голосования, а также возможность заполнения и направления во время проведения заседания бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в уведомлении о проведении заседания адресу электронной почты.
11. Бюллетень для голосования подписывается заполняющим его лицом собственноручной подписью.
ГАРАНТ:
Абзацы 19-24 пункта 11 вступают в силу с 1 сентября 2027 г.
12. Бюллетень для голосования в электронной форме или электронный образ заполненного бюллетеня для голосования подписывается (заверяется) заполняющим его лицом усиленной квалифицированной электронной подписью при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в том числе усиленной квалифицированной электронной подписью юридического лица, если подписывающим (заверяющим) лицом является лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, и, если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, принимаемым (утверждаемым) общим собранием участников общества, может также подписываться (заверяться):
1) усиленной неквалифицированной электронной подписью, сертификат ключа проверки которой создан и используется в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме, в установленном Правительством Российской Федерации порядке и при условии организации взаимодействия физического лица с такой инфраструктурой с применением прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации. При этом вид электронной подписи, предусмотренный настоящим подпунктом, не может использоваться физическим лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности;
2) усиленной неквалифицированной электронной подписью, при создании и проверке которой применяются средства электронной подписи и средства удостоверяющего центра, прошедшие в установленном порядке процедуру подтверждения соответствия требованиям, установленным в соответствии с частью 5 статьи 8 Федерального закона от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи", и использование которой предусмотрено соглашением об электронном взаимодействии, заключаемым в соответствии с Федеральным законом от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи" между обществом и лицами, участвующими в электронном взаимодействии. Соглашением об электронном взаимодействии может быть предусмотрено использование усиленной неквалифицированной электронной подписи, применение которой осуществляется в информационной системе центрального депозитария и (или) профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратора), и которая соответствует требованиям настоящего подпункта. Порядок проверки электронной подписи, указанной в настоящем подпункте, должен быть установлен соглашением об электронном взаимодействии;
3) простой электронной подписью, ключ которой получен при личной явке в соответствии с правилами использования простой электронной подписи при обращении за получением государственных и муниципальных услуг в электронной форме, установленными Правительством Российской Федерации, при условии, что идентификация или аутентификация лица, подписывающего (заверяющего) бюллетень для голосования в электронной форме или электронный образ заполненного бюллетеня для голосования простой электронной подписью, осуществляется с использованием сведений о его фамилии, об имени, отчестве (при наличии), идентификационном номере налогоплательщика, о страховом номере индивидуального лицевого счета застрахованного лица в системе персонифицированного учета Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации, реквизитах основного документа, удостоверяющего личность (серия и номер), полученных из федеральной государственной информационной системы "Единая система идентификации и аутентификации в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме" (далее - единая система идентификации и аутентификации), а также информации из государственной информационной системы "Единая система идентификации и аутентификации физических лиц с использованием биометрических персональных данных" (далее - единая биометрическая система) в порядке, установленном Федеральным законом от 29 декабря 2022 года N 572-ФЗ "Об осуществлении идентификации и (или) аутентификации физических лиц с использованием биометрических персональных данных, о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Требования к проверке такой простой электронной подписи при хранении бюллетеня для голосования в электронной форме или электронного образа заполненного бюллетеня для голосования устанавливаются Правительством Российской Федерации.
13. Полномочия лица, подписавшего (заверившего) бюллетень для голосования в электронной форме или электронный образ заполненного бюллетеня для голосования в качестве представителя участника общества, основанные на доверенности или ином документе о полномочиях физического лица, выданных уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления, должны подтверждаться доверенностью или иным документом о полномочиях физического лица в электронной форме в машиночитаемом виде, оформленными в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 года N 63-ФЗ "Об электронной подписи".
14. Установление лица, подписавшего (заверившего) бюллетень для голосования в электронной форме или электронный образ заполненного бюллетеня для голосования электронной подписью одного из видов, предусмотренных пунктом 12 настоящей статьи (за исключением усиленной квалифицированной электронной подписи юридического лица), осуществляется на основании имеющихся у общества сведений о фамилии, об имени, отчестве (при наличии) подписавшего лица, идентификационном номере налогоплательщика, о страховом номере индивидуального лицевого счета застрахованного лица в системе персонифицированного учета Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации, реквизитах основного документа, удостоверяющего личность (серия и номер). Правила, установленные настоящим пунктом, не применяются в случае, если полномочия лица, подписавшего (заверившего) бюллетень для голосования в электронной форме или электронный образ заполненного бюллетеня для голосования, основаны на доверенности или ином документе о полномочиях физического лица, выданных уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления.";
12) дополнить статьей 37.1 следующего содержания:
"Статья 37.1. Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием
1. Участие в заседании общего собрания участников общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование.
2. Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения. Уставом общества может предусматриваться возможность проведения заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте.
3. При проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени, доступ к которой обеспечивается обществом всем участникам общества, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием участников общества (их представителям), зарегистрировавшимся для участия в данном заседании. Общество должно хранить запись трансляции заседания вместе с протоколом общего собрания участников общества в течение срока их хранения.
4. Доступ участников общества для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием, должен обеспечиваться на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", адрес которого указан в уведомлении о проведении такого заседания.
5. В уведомлении о проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием наряду с иными сведениями, предусмотренными пунктом 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, должны быть указаны сведения о порядке доступа к дистанционному участию в таком заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании.
6. При проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием во время его проведения должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств.
ГАРАНТ:
Абзацы 9-13 пункта 12 вступают в силу с 1 сентября 2027 г.
7. Достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, осуществляется с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в том числе усиленной квалифицированной электронной подписи юридического лица, если дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества принимает лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. Если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, принимаемыми (утверждаемыми) общим собранием участников, достоверное установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества, может также осуществляться с использованием следующих способов:
1) с помощью одного из видов электронной подписи, предусмотренных подпунктами 1 и 2 пункта 12 статьи 37 настоящего Федерального закона. При этом физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности, не вправе использовать вид электронной подписи, предусмотренный подпунктом 1 пункта 12 статьи 37 настоящего Федерального закона;
2) путем идентификации или аутентификации физического лица с использованием сведений о нем, указанных в подпункте 3 пункта 12 статьи 37 настоящего Федерального закона, полученных из единой системы идентификации и аутентификации, а также информации из единой биометрической системы в порядке, установленном Федеральным законом от 29 декабря 2022 года N 572-ФЗ "Об осуществлении идентификации и (или) аутентификации физических лиц с использованием биометрических персональных данных, о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
8. Полномочия лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания участников общества в качестве представителя участника общества, основанные на доверенности или ином документе о полномочиях физического лица, выданных уполномоченным государственным органом или органом местного самоуправления, подтверждаются по правилам, установленным пунктом 13 статьи 37 настоящего Федерального закона.
9. Установление лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания акционеров, способами, предусмотренными пунктом 7 настоящей статьи (за исключением установления лица, указанного в пункте 8 настоящей статьи, и установления лица с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи юридического лица), осуществляется по правилам, установленным пунктом 14 статьи 37 настоящего Федерального закона.
10. Если заседание общего собрания участников с дистанционным участием невозможно провести по причине существенных технических неполадок, возникших при использовании электронных либо иных технических средств, такое заседание признается несостоявшимся.";
13) статью 38 изложить в следующей редакции:
"Статья 38. Принятие решений общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования
1. Решения общего собрания участников общества могут быть приняты без проведения заседания (заочное голосование). Заочное голосование проводится посредством направления заполненных бюллетеней для голосования. Направление заполненных бюллетеней для голосования должно осуществляться по почтовому адресу, указанному в уведомлении о проведении заочного голосования.
2. Уставом общества при проведении заочного голосования может предусматриваться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в уведомлении о проведении заочного голосования адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней для голосования по указанному в уведомлении о проведении заочного голосования адресу электронной почты. Если уставом общества предусматривается возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме (за исключением направления по адресу электронной почты), электронная форма бюллетеней для голосования должна быть доступна для заполнения и направления с использованием электронных либо иных технических средств с даты уведомления о проведении заочного голосования и до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
3. Решения общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, могут быть приняты заочным голосованием только в случае, если оно совмещается с голосованием на заседании общего собрания участников общества.
4. При принятии решений общим собранием участников общества заочным голосованием положения настоящего Федерального закона, регулирующие подготовку к проведению и проведение заседания общего собрания участников общества, порядок принятия решений, подсчет голосов и подведение итогов голосования на таком заседании, применяются, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и не противоречит существу соответствующих отношений.
5. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всей необходимой информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также дату окончания приема бюллетеней для голосования.";
14) дополнить статьями 38.1 и 38.2 следующего содержания:
"Статья 38.1. Заседание общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием
1. Голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться, а в случаях, предусмотренных уставом общества, должно совмещаться с заочным голосованием.
2. При совмещении голосования на заседании общего собрания участников с заочным голосованием голосование осуществляется бюллетенями для голосования, которые направляются участникам общества регистрируемым почтовым отправлением или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества, одновременно с уведомлением о проведении заседания общего собрания участников общества.
3. При заочном голосовании, совмещаемом с голосованием на заседании общего собрания участников общества, применяются правила, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 38 настоящего Федерального закона. Прием бюллетеней для голосования при заочном голосовании, совмещаемом с голосованием на заседании общего собрания участников общества, заканчивается за два дня до даты проведения заседания общего собрания участников общества.
4. Уведомление о проведении заседания общего собрания участников общества и его повестка дня одновременно являются уведомлением о проведении заочного голосования и повесткой дня заочного голосования, совмещаемого с голосованием на заседании общего собрания участников общества.
5. Положения настоящего Федерального закона, устанавливающие порядок подготовки к проведению и проведения заседания общего собрания участников общества, порядок принятия решений, подсчета голосов и подведения итогов голосования на заседании общего собрания участников общества, применяются к заседанию общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и не противоречит существу соответствующих отношений. При проведении заседания общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, для определения срока для уведомления участников общества о проведении такого заседания, срока для внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня такого заседания дополнительных вопросов, срока для обеспечения доступа к информации и материалам, подлежащим предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников общества, применяются положения настоящего Федерального закона, устанавливающие порядок определения указанных сроков при проведении заседания общего собрания участников общества.
6. При проведении заседания общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, участники общества вправе реализовать право голоса по вопросам повестки дня путем заочного голосования или голосования на заседании общего собрания участников общества. Участники общества, проголосовавшие заочно, вправе принимать участие в заседании общего собрания участников общества без возможности голосования.
Статья 38.2. Протокол общего собрания участников общества
1. Проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (далее - протокол общего собрания участников общества). Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование, либо исполнительный орган общества организует составление протокола общего собрания участников общества, который должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании. Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания участников общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или) исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества.
2. В протоколе общего собрания участников общества указываются:
1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;
2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества;
3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
4) повестка дня;
5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания);
6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.
3. Протокол общего собрания участников общества может быть составлен с использованием электронных либо иных технических средств. Протокол общего собрания участников общества, составленный с использованием электронных либо иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества.
4. Если заседание общего собрания участников общества, в том числе с дистанционным участием, или заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся), в протоколе общего собрания участников общества указывается основание, по которому такое заседание или такое заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся), а если этим основанием стали существенные технические неполадки, возникшие при использовании электронных либо иных технических средств, в протоколе общего собрания участников общества указываются также сведения о данных технических неполадках.";
15) в статье 39 слова "проведения годового общего собрания" заменить словами "проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования";
ГАРАНТ:
Абзац первый пункта 16 вступает в силу с 1 сентября 2024 г.
16) в пункте 1 статьи 40:
а) абзац первый изложить в следующей редакции:
"1. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников.";
ГАРАНТ:
Подпункт "б" вступает в силу с 1 сентября 2024 г.
б) дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:
"Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.";
в) абзац третий изложить в следующей редакции:
"Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
17) в пункте 3 статьи 42 слова "на общем собрании участников" заменить словами "на заседании общего собрания участников";
18) в статье 43:
а) абзац первый пункта 5 изложить в следующей редакции:
"5. Признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества не влечет за собой недействительности решений общего собрания участников общества. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.";
б) пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.";
19) в статье 45:
а) в абзаце шестом пункта 1 слова "высшем органе управления" заменить словами "высшем органе";
б) в пункте 3:
в абзаце первом слова "о проведении общего собрания участников общества" заменить словами "о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования";
в абзаце третьем слова "При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества" заменить словами "При подготовке к проведению очередного заседания общего собрания участников общества", слова "в годовом общем собрании" заменить словами "в очередном заседании общего собрания";
20) в пункте 2 статьи 50:
а) подпункт 7 изложить в следующей редакции:
"7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества;";
б) в подпункте 11 слово "заседаний" исключить;
в) дополнить подпунктом 12.1-1 следующего содержания:
"12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием;";
21) в абзаце первом пункта 4 статьи 52 слова "на совместном общем собрании участников" заменить словами "на совместном заседании участников", слова "порядок проведения такого общего собрания" заменить словами "порядок проведения такого заседания";
22) пункт 3 статьи 53 изложить в следующей редакции:
"3. На совместном заседании участников обществ, участвующих в присоединении, принимается решение о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а также при необходимости могут рассматриваться иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого совместного заседания определяются договором о присоединении.".
Открыть документ в системе ГАРАНТ|
<< Статья 3 Статья 3 |
Статья 5 >> Статья 5 |
|
|
Содержание Федеральный закон от 8 августа 2024 г. N 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные... |