Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8702 (2,4) по делу N А40-256596/2020 Суд отменил принятые ранее судебные акты и передал дело о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий его недействительности на новое рассмотрение, поскольку комиссионер, выступающий в роли посредника, а не приобретателя имущества должника, и получающий за оказываемые услуги определенное договором комиссии вознаграждение, не может выступать в качестве ответчика в споре, направленном на возврат имущества должника в конкурсную массу

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8702 (2,4) по делу N А40-256596/2020

Резолютивная часть определения объявлена 5 августа 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 14 августа 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Зарубиной Е.Н. и Кирейковой Г.Г. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Коробкина Ивана Николаевича и общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация "АйДи Коллект" (далее - ООО "ПКО "АйДи Коллект") на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024 по делу N А40-256596/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис" (далее - должник, ООО "Энергосервис").

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий Коробкин И.Н., его представитель Смирнова В.А. по доверенности от 02.05.2023, а также представители ООО "ПКО "АйДи Коллект" - Власов К.С. по доверенности от 22.01.2024 и Марков Г.К. по доверенности от 07.02.2024.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.06.2018 N 56939 транспортного средства Nissan Teana, 2014 г.в., VIN Z8NBCAL33ES004562, заключенного должником и Мамедовым Чингизом Мирзола Оглы, и применении последствий его недействительности.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 15.09.2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 28.11.2023 и округа от 21.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника Коробкин И.Н. и конкурсный кредитор ООО "ПКО "АйДи Коллект" обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2024 (судья Букина И.А.) кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника и представители ООО "ПКО "АйДи Коллект" поддержали кассационные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем обособленный спор рассмотрен в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (комитентом) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройПрайм" (комиссионером; далее - ООО "СтройПрайм") заключен договор комиссии транспортного средства от 15.06.2018, в соответствии с которым комитент поручает комиссионеру за вознаграждение продать принадлежащее ему транспортное средство - легковой автомобиль Nissan Teana, 2014 г.в.

В этот же день между ООО "СтройПрайм" (продавцом) и Мамедовым Ч.М. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 15.06.2018 N 56939, в соответствии с которым продавец продал покупателю легковой автомобиль Nissan Teana 2014 г.в. по цене 400 000 руб.

Полагая, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации и указали на недоказанность конкурсным управляющим всего состава обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из следующего.

Должник продал имущество при посредничестве ООО "СтройПрайм" на основании договора комиссии, оспариваемый договор купли-продажи заключен за счет имущества должника, но без его участия.

ООО "СтройПрайм" как комиссионер в порядке пункта 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации заключил сделку по продаже спорного транспортного средства с третьим лицом от своего имени, поэтому стороной по такой сделке является ООО "СтройПрайм", а не комитент (должник). Комиссионер прекратил деятельность 17.09.2020, в связи с этим обратить требование к нему либо запросить документацию относительно предоставления отчета комиссионера об исполнении сделки не представляется возможным.

Поскольку отчуждение спорного транспортного средства производилось посредством заключения договора комиссии, то суды пришли к выводу, что Мамедов Ч.М. является ненадлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору.

Суд округа с указанными выводами согласился.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными. Этот перечень не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Таким образом, несмотря на то, что комиссионер совершает сделки от своего имени, собственность на переданное ему комитентом имущество продолжает принадлежать комитенту (должнику). В связи с этим отчуждение имущества комиссионером, происходящее за счет должника и причинившее вред кредиторам, может оспариваться при его банкротстве, что не противоречит пункту 20 Обзора практики разрешения спора по договору комиссии, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 85.

Из условий договора комиссии от 15.06.2018 следует, что цена 400 000 руб., по которой комиссионер обязался продать транспортное средство, установлена комитентом, то есть должником (пункт 2.2 договора комиссии).

Поэтому договор купли-продажи от 15.06.2018 N 56939, заключенный между ООО "СтройПрайм" и Мамедовым Ч.М., совершен за счет должника по установленной им же цене.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что именно Мамедов Ч.М., купивший имущество должника на условиях последнего, является надлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору. Комиссионер, выступающий в роли посредника, а не приобретателя имущества должника, и получающий за оказываемые услуги определенное договором комиссии вознаграждение, не может выступать в качестве ответчика в споре, направленном на возврат имущества должника в конкурсную массу. Выводы судов об обратном сделаны с существенным нарушением норм материального права.

Следовательно, для правильного разрешения спора имели существенное значение обстоятельства совершения сделки, в том числе касающиеся определения цены отчуждаемого транспортного средства, а также разумности и добросовестности поведения покупателя.

Указанные обстоятельства судами не исследовались, а суд округа данные ошибки не исправил.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении спора суду надлежит учесть изложенное и дать правовую оценку доводам конкурсного управляющего должника, кредитора о наличии основания для признания подозрительной сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024 по делу N А40-256596/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судья

Е.Н. Зарубина

Судья

Г.Г. Кирейкова