Приложение 1. Положение о наблюдательном совете общества с ограниченной ответственностью " Расчетный центр Миасского городского округа"

Приложение 1
к постановлению Администрации
Миасского городского округа
от 22 августа 2024 г. N 4632

Положение
о наблюдательном совете общества с ограниченной ответственностью "Расчетный центр Миасского городского округа"

1. Общие положения

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью "Расчетный центр Миасского городского округа" (далее - Общество) является наблюдательный совет Общества, состав которого определяются единственным участником Общества.

1.2. Наблюдательный совет Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участника Общества.

1.3. Наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений единственного участника Общества и деятельностью его исполнительного органа.

Наблюдательный совет Общества должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

1.4. Срок полномочий наблюдательного совета - один год.

1.5. Наблюдательный совет состоит из 5 человек, что определяется решением единственного участника Общества

2. Порядок образования и состав наблюдательного совета

2.1. Членами наблюдательного совета Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами наблюдательного совета могут быть представители единственного участника Общества, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

2.2. Члены наблюдательного совета Общества назначаются единственным участником Общества на срок полномочий наблюдательного совета, установленный уставом Общества и настоящим Положением.

Решения об избрании членов наблюдательного совета принимаются отдельно по каждой кандидатуре при наличии согласия такого кандидата на включение его в члены наблюдательного совета Общества.

2.3. Лица, избранные в наблюдательный совет Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.4. Члены наблюдательного совета путем тайного голосования избирают из своего состава председателя наблюдательного совета на срок полномочий наблюдательного совета. Избранным считается кандидат на должность председателя наблюдательного совета, получивший наибольшее число голосов.

Члены наблюдательного совета вправе в любое время досрочно переизбрать председателя наблюдательного совета большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета.

Председатель наблюдательного совета может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.5. Председатель наблюдательного совета:

2.5.1. Организует работу наблюдательного совета, в том числе вырабатывает наиболее эффективные решения по вопросам повестки дня, предоставляет единственному учредителю информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня.

2.5.2. Созывает заседания наблюдательного совета.

2.5.3. Осуществляет функции председательствующего на заседаниях наблюдательного совета.

2.5.4. Организует ведение протоколов заседаний наблюдательного совета.

2.5.5. Осуществляет контроль за исполнением решений наблюдательного совета.

2.6. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов наблюдательного совета являются:

2.6.1. Истечение срока, на который они избраны;

2.6.2. В случае добровольного сложения полномочий;

2.6.3. В иных случаях, когда член (председатель) наблюдательного совета не может осуществлять свои полномочия;

2.6.4. На основании решения единственного участника Общества могут быть единовременно прекращены досрочно полномочия всех членов, в том числе председателя, действующего наблюдательного совета.

2.7. Члены наблюдательного совета могут находиться в трудовых отношениях с Обществом в соответствии с действующим трудовым законодательством Российской Федерации.

3. Компетенция наблюдательного совета

3.1. Компетенция наблюдательного совета Общества определяется в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом Общества и настоящим Положением.

Наблюдательный совет осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим Положением. Наблюдательный совет вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Наблюдательный совет Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции единственного участника Общества в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции единственного участника, прямо отнесенных к ведению наблюдательного совета уставом Общества и настоящим Положением.

3.2. К компетенции наблюдательного совета Общества относятся:

3.2.1. Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

3.2.2. Осуществление контроля за исполнением решений единственного участника Общества, иной деятельностью руководителя Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительного органа.

3.2.3. Дача конкретных указаний директору Общества в пределах своей компетенции.

3.2.4. Подготовка материалов для рассмотрения единственным участником Общества.

3.2.5. Разработка для передачи на рассмотрение единственному участнику Общества проектов целевых или тематических программ развития Общества и основных внутренних документов Общества, регламентирующих отдельные сферы его деятельности.

3.2.6. Согласование заключения отдельных сделок общества, например сделок с недвижимостью, или на заключение договоров займа (кредита).

3.2.7. Обращение к единственному участнику Общества с предложением о ликвидации Общества.

3.2.8. Решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к компетенции иных органов управления Обществом.

3.2.9. Согласование квартальной и годовой бухгалтерской отчетности, финансового плана на очередной календарный год в соответствии с действующими нормативно-правовыми актами.

4. Организация работы наблюдательного совета и порядок принятия решений

4.1. Наблюдательный совет Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Заседания наблюдательного совета могут проводиться как в очной, так и в заочной форме.

Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 3/4 членов наблюдательного совета.

4.2. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Годовое заседание наблюдательного совета проводится непосредственно после получения им письменных заключений внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества в период с 1 марта и по 30 марта следующего за отчетным годом.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель наблюдательного совета или любые два члена вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени и месте проведения очного заседания наблюдательного совета и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляется членам наблюдательного совета по телефону, факсу или электронной почте, указанной самим членом наблюдательного совета.

Уведомление о проведении заседания в заочной форме не содержит сведений о времени и месте проведения такого заседания.

4.4. На заседаниях наблюдательного совета не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель наблюдательного совета единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании наблюдательного совета заседание может быть отложено, но не более чем на две недели.

4.5. Члены наблюдательного совета могут участвовать в очных заседаниях путем направления письменных мнений, а также с помощью использования дистанционных средств связи.

4.6. Подготовку и организацию заседания наблюдательного совета обеспечивает директор Общества, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания - инициаторы его созыва.

4.7. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании наблюдательного совета, определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа.

4.8. Решения по всем вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета, принимаются простым большинством голосов от общего числа всех членов наблюдательного совета, за исключением вопросов, решения по которым принимаются единогласно. Единогласно принимаются решения по вопросам:

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- согласия (одобрения) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

4.9. Председатель наблюдательного совета имеет право решающего голоса.

4.10. Решения наблюдательного совета Общества принимаются путем открытого голосования, за исключением решений по вопросам о выборе председателя наблюдательного совета.

4.11. На каждом заседании наблюдательного совета ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания наблюдательного совета возлагается на председателя данного органа.

В протоколе заседания наблюдательного совета должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданско-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.

Протокол заседания наблюдательного совета Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее следующего рабочего дня после закрытия заседания в двух экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем наблюдательного совета и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний наблюдательного совета подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться единственному участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении Общества по адресу: г. Миасс Челябинской области, ул. Романенко, 50а, 5 этаж, кабинет директора Общества.

5. Ответственность членов наблюдательного совета

5.1. Материальная ответственность председателя и членов наблюдательного совета Общества определяется по правилам ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно:

5.1.1. Члены наблюдательного совета общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

5.1.2. При определении оснований и размера ответственности членов наблюдательного совета общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

5.1.3. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5.1.4. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом наблюдательного совета общества вправе обратиться в суд Общество или его участник.