Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2003 г. N КГ-А40/5052-03 Суд, отказывая в иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров, указал, что истец не доказал, что, имея в наличии 11 процентов акций и проголосовав ими, он мог повлиять на принятие решений общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 июля 2003 г. N КГ-А40/5052-03

Костенко Сергей Петрович обратился в Зеленоградский районный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу открытого типа "Спорт - Анг" (АООТ "Спорт - Анг") о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 1 июля 2002 года.

В обоснование своих требований истец указал на нарушение при подготовке и проведении собрания норм Федерального закона "Об акционерных обществах" (отсутствие кворума при проведении собрания: нарушение прав акционера на предоставление информации по вопросам, включенным в повестку дня: нарушение прав акционеров на участие в управлении обществом и выкуп акций).

Определением Зеленоградского районного суда города Москвы от 8 августа 2002 года дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Москвы.

В качестве третьего лица к участию в деле был привлечен Бологов Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2002 года по делу N А40-33689/02-65-210 иск удовлетворен по заявленным основаниям. Признаны недействительными решения общего собрания акционеров АООТ "Спорт - Анг" от 1 июля 2002 года. При этом суд исходил из того, что решения на внеочередном общем собрании акционеров общества были приняты в отсутствие кворума. Кроме того. суд указал, что принятые решения нарушают права акционера Костенко С.П. на получение информации, участие в собрании, голосовании, управлении обществом и на преимущественное право приобретения акций.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2003 года решение суда от 24 декабря 2002 года по делу N А 40-33689/02-65-2108 отменено, а в иске отказано в связи с отсутствием нарушения прав и законных интересов Костенко С. П. в результате принятия решений на собрании акционеров 1 июля 2003 года. При этом суд апелляционной инстанции также указал на недоказанность истцом того факта, что при наличии у него 11% акций и голосования ими он мог повлиять на принятие решений общего собрания акционеров.

Законность судебных актов проверяется в порядке статьей 274, 285, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушением судом норм материального права и норм процессуального права. В частности, Костенко С.П. указал, что суд вышел за пределы исковых требований, заявленных истцом; апелляционная инстанция суда неправильно истолковала положения Федерального закона "Об исполнительном производстве", связанные с арестом ценных бумаг и неверно пришла к выводу о приостановлении реализации прав по акциям, находящимся под арестом.

В отзыве на кассационную жалобу Бологов А.А. считает принятое постановление законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным к ней основаниям, просил постановление отменить. Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая постановления суда принятым при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого постановления.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров исходил из того, что голосование Костенко С.П. не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, а решение не повлекло причинение убытков истцу.

Как следует из материалов дела и это установлено судом апелляционной инстанции, для участия в собрании акционеров было зарегистрировано 5 лиц, имеющих в совокупности 2371 акцию, что составляло более 50% от общего числа (3600) голосующих акций общества. Так как истец на момент проведения собрания владел 11% акций общества (400 штук), голосование Костенко С.П. не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Довод кассационной жалобы о том, что суд необоснованно по своей инициативе вышел за пределы исковых требований и рассмотрел вопросы, касающиеся установления факта собственности Бологова А.А. и Костенко С.П. на акции ОАО "Спорт-Анг" не может быть признан обоснованным.

При принятии постановления суд полно и всесторонне изучил доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку, указав на то, что истцом не доказан факт нарушения указанными решениями собрания его прав как акционера и возможность повлиять на результаты голосования.

Суд установил все существенные обстоятельства по делу, имеющие значение для правильного разрешения спора. Так, при разрешении вопроса о признании недействительными решений общего собрания акционеров суд законно и обоснованно выяснил обстоятельства о составе акционеров, принявших участие в собрании от 1 июля 2002 года и количестве принадлежавших им акций.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушения применения норм материального права и норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, которые могли служить основанием для его отмены.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 285-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2003 года по делу N А40-33689/02-65-210 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.