Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2004 г. N КГ-А40/8960-02 Суд удовлетворил иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, указав, что спорный договор заключен не уполномоченным на то лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 февраля 2004 г. N КГ-А40/8960-02

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2004 г. N КГ-А40/94-04-П

ООО "Компания "Стин" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Стеклоагрегат" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "Компания "Стин" и ООО "Стеклоагрегат" 16 ноября 2000 года.

Требование мотивировано тем, что оспариваемый договор подписан лицом, которое не имеет полномочий на заключение сделок по распоряжению имуществом общества.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены: Мосрегистрация; ООО "Белые ночи".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2002 года по делу N А40-26793/02-37-261, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25 ноября 2002 года, в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанность оснований иска.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 24 сентября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 25 ноября 2002 года отменено, дело передано на новое рассмотрение с указанием дать оценку двум решениям общего собрания участников ООО "Компания "Стин", которыми на должность генерального директора ООО "Компания "Стин" назначены различные лица. Также кассационная инстанция указала на то, что к рассматриваемым отношениям статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, так как оспариваемая сделка совершена в отношении имущества, принадлежащего обществу на праве собственности.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования в виде признания недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "Компания "Стин" и ООО "Стеклоагрегат" 16 ноября 2000 года и применения последствий недействительности сделки путем возврата истцу строений по адресу: Москва. Загородное шоссе, д. 5, строения 2, 5, 9, 11, 13.

Решением арбитражный суд первой инстанции от 24 июня 2003 года в иске отказано поскольку заключение договора ответчиком с истцом в лице Джанаева В.В., соответствует данным, указанным на момент совершения сделки в учредительных документах. Кроме того, истцом не доказано несоответствие договора закону.

Постановлением апелляционной инстанции от 4 ноября 2003 года решение первой инстанции от 24 июня 2003 года отменено, иск удовлетворен частично. Суд признал спорный договор недействительным и применил последствия недействительности сделки, возвратив истцу строения по адресу: Москва, Загородное шоссе, д. 5, строения 5, 9, 11, 13,

При этом суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия у Джанаева В.В. полномочий на заключение спорного договора, который является ничтожным как не соответствующий требованиям статей 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность судебного акта проверяется в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь то, что арбитражный суд апелляционной инстанции сделал неправильный вывод о ничтожности договора, не защитил его права как добросовестного приобретателя, сделал неправильный вывод об отсутствии у Джанаева В.В. полномочий на заключение договора.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке выполнения указаний кассационной инстанции дал оценку двум решениям общего собрания участников ООО "Компания "Стин", которыми на должность генерального директора ООО "Компания "Стин" назначены различные лица (Джанаев В.В., Артемьев Л.С.) и пришел к обоснованному выводу, что решение общего собрания участников ООО "Компания "Стин" от 16 ноября 2000 года, в соответствии с которым назначен Джанаев В.В. является недействительным, как принятое лицами (Биджеловой Л.М. и Хозиевым Т.К.) не полномочными выступать от имени единственного учредителя ООО "Компания "Стин" - ООО "Стин" (Чехия).

Обоснованность этого вывода подтверждается вступившим в законную силу 28 января 2000 года решением Областного торгового суда г. Прага, которым зарегистрированы изменения в состав компаньонов ООО "Стин", которыми с этого момента являются Хозиев А.Х. - 80% и Хозиев Т.К - 20%. Согласно этому решению от ООО "Стин" имеет право представительствовать Хозиев А.Х.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не применил решение общего собрания участников ООО "Компания "Стин" от 16 ноября 2000 года, в соответствии с которым назначен Джанаев В.В., правильно сославшись на пункт 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14.

При таких условиях у Джанаева В.В. отсутствовали полномочия по распоряжению имуществом общества, поэтому спорный договор, подписанный им как генеральным директором общества был правильно оценен арбитражным судом как ничтожный, имея в виду его противоречие требованиям статей 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также кассационная инстанция считает правильным вывод суда о невозможности применения к рассматриваемым отношениям правил о добросовестном приобретении (ст. 302 ГК РФ), принимая во внимание, что спорное имущество поступило во владение ответчика непосредственно от истца по ничтожной сделке и должно быть возвращено в порядке двухсторонней реституции (ст. 167 ГК РФ) при условии, что это имущество находится у ответчика.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление от 04.11.2003 г. апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-26793/02-37-261 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Стеклоагрегат" без удовлетворения.