Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2004 г. N КГ-А40/101-04 Кассационная жалоба по иску о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности, удовлетворена быть не может, так как истец ничем не обосновал, какие и в чем были нарушены оспариваемым договором права кредиторов, заключенным до возбуждения процедуры банкротства должника

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 февраля 2004 г. N КГ-А40/101-04

Решением от 16 июня 2003 года по делу N А40-10087/03-65-67, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 ноября 2003 года, Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска ОАО "Хлопчатобумажная мануфактура" к ЗАО "Экс-Вай", ООО "Аурум" и РФФИ о признании недействительным договора N 384-662(l) от 15.11.2001 между ЗАО "Экс-Вай" и ООО "Аурум" и применении последствий его недействительности.

При этом суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, спорный договор был заключен на продажу доли участия ОАО "Хлопчатобумажная мануфактура" в Уставном капитале ООО "Нерский текстиль" в рамках сводного исполнительного производства N 546/601, возбужденного в отношении ОАО "Хлопчатобумажная мануфактура", и в порядке исполнения договора N 384/Д/01-073/662 от 19.10.2001 между Управлением юстиции Московской области, РФФИ и ООО "Аурум" о реализации указанной доли в уставном капитале на комиссионных началах, этот договор действует в судебном порядке, не оспорен; вступившего в законную силу судебного акта, признававшего действия судебного пристава-исполнителя незаконными, на момент рассмотрения дела апелляционной инстанцией, не имелось.

Не согласившись с данными судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Хлопчатобумажная мануфактура" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда, поскольку, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание требования ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и решение суда по делу N А41-К2-6246/03 о признании действий судебного пристава-исполнителя по реализации спорной доли в уставном капитале ООО "Нерский текстиль" незаконными.

В суде кассационной инстанции заявитель жалобы ее доводы поддержал.

Остальные лица, участвующие в деле, против удовлетворения кассационной жалобы возражали (письменный отзыв представил только РФФИ), так как должник спорный договор не заключал, он был заключен задолго до банкротства Общества, никакие права кредиторов им не могли быть нарушены, конкурсный управляющий права на обращение с данным иском не имеет.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене, поскольку при их принятии суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального права, регулирующего спорные правоотношения, и нормы процессуального права.

Истец заявил настоящий иск на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" настоящий закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Из диспозиции ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что данная норма закона принята в интересах общества, кредитора либо остальных участников общества, за исключением должника, права и обязанности которого, при наличии судебного акта о его задолженности перед кредитором, регулируются нормами Федерального закона "Об исполнительном производстве".

В данном случае реализация доли произведена на комиссионных началах в рамках исполнительного производства в полном соответствии с п. 2 ст. 54 названного закона, поскольку доля в уставном капитале не является недвижимым имуществом, в связи с чем применение судом указанной нормы права является обоснованным.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым заметить то, что истец ничем не обосновал, какие и в чем были нарушены оспариваемым договором права кредиторов, заключенным до возбуждения процедуры банкротства должника.

Согласно п. 4 ст. 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий предъявляет иск о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Спорный договор должником не заключался, ни кредитором, ни участниками общества (ООО "Нерский текстиль") по мотиву нарушения ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не оспаривался.

Вместе с тем, оспаривание факт продажи доли иным лицам путем признания сделки недействительной данной нормой закона не предусмотрено, поскольку в таком случае применяются иные последствия в виде права на преимущественное право покупки (ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушения при совершении исполнительных действий рассматриваются в порядке, предусмотренном Федерального закона "Об исполнительном производстве", и оценке в настоящем деле не подлежали.

Как правильно установил суд апелляционной инстанции, на дату рассмотрения настоящего дела вступившего в законную силу судебного акта о признании действий судебного пристава незаконными не имелось.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 3 февраля 2003 года.

Руководствуясь ст.ст. 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 16 июня 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 17 ноября 2003 года по делу N А40-10087/03-65-67 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Хлопчатобумажная мануфактура" - без удовлетворения.