Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2004 г. N КГ-А40/1340-04 Суд удовлетворил иск о признании недействительными соглашений к договору купли-продажи, указав, что спорные соглашения заключены с нарушением требований ст.ст. 78 и 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 марта 2004 г. N КГ-А40/1340-04

ОАО "Первый Хладокомбинат" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЗААБ Капитал" о признании недействительными Протокола соглашения от 04 декабря 2000 г. к Договору купли-продажи от 22 ноября 1999 года и пункта 2 Дополнительного соглашения от 05 декабря 2000 года к Договору купли-продажи от 22 ноября 1999 года, мотивируя свои требования тем, что указанные соглашения заключены с нарушением требований статей 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 555 ГК РФ, а также п. 4 Договора купли-продажи.

Решением от 16.10.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 декабря 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31909/03-50-310 исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе на решение от 16.10.2003 г. и постановление от 17.12.2003 г. ответчик ООО "ЗААБ Капитал", просит указанные судебные акты Арбитражного суда г. Москвы отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ЗААБ Капитал" доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Истец в письменном отзыве на иск и в устном выступлении представителя в заседании кассационной инстанции просил кассационную жалобу отклонить, считая судебные акты Арбитражного суда г. Москвы, вынесенные по делу N А40-31909/03-50-310, законными и обоснованными.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в иске, суды обеих инстанций исходили из того, что предметом договора от 22.11.1999 г. являлся объект незавершенного строительства (административного здания) из монолитного бетона, расположенный по адресу: г. Москва, ул. Верхняя Красносельская, владение 3 "А", который определен в пунктах 1 и 2 этого договора.

Пунктом 3 договора определена цена объекта, являющегося предметом договора, которая является окончательной и изменению не подлежит. Актом приема-передачи от 25.11.1999 г. покупателю передано недвижимое имущество, указанное в договоре.

Заключение договора об отчуждении объекта незавершенного строительства одобрено Советом директоров АО, которым определена и цена продаваемого имущества.

Имущество, указанное в Протоколе соглашения от 04.12.2000 года и Дополнительном соглашении от 05.12.2000 г. к договору от 22.11.1999 года предметом договора от 22.11.1999 г. не являлось.

Условия пункта 2.1 Протокола соглашения, устанавливающие новую цену объекта незавершенного строительства не соответствует требованиям статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку никакого иного возмещения за дополнительно передаваемое имущество сторонами не предусматривалось, суд пришел к выводу, что оспариваемый Протокол и Дополнительное соглашение к договору являются соглашением о безвозмездной передаче имущество, что противоречит п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Кассационная инстанция соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции исходя из следующего.

Предметом договора от 22.11.1999 г. являлся объект незавершенного строительства (административного здания), описание которого содержится в договоре.

Составление каких-либо приложений к договору, определяющих перечень имущества, передаваемого покупателю по этой сделке, договором не предусмотрено.

Имущество, перечисленное в Протоколе соглашения и Дополнительном соглашении к договору, оформленным спустя год после исполнения договора купли-продажи, неотъемлемой частью объекта незавершенного строительства не является.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика подтвердил, что в описании объекта незавершенного строительства, составленном для регистрации права собственности на него, в соответствии со статьей 25 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", сведений об объектах указанных в Протоколе соглашения и Дополнительном соглашении к договору от 22.11.1999 г. не содержалось.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о том, что цена объекта незавершенного строительства, определенная Советом директоров, включала и стоимость имущества, поименованного в оспариваемых Протоколе и Дополнительном соглашении, не имеется.

Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанции о том, что оформление оспариваемого Протокола и Дополнительного соглашения к договору, предусматривали безвозмездную передачу имущества ответчику, основан на обстоятельствах дела и имеющихся доказательствах.

Ссылки ответчика на то, что спорное имущество указано в счете-фактуре, оформленной 31.01.2000 г. не могут быть признаны состоятельными, поскольку ее содержание не соответствует условию договора о его предмете и решению Совета директоров о цене объекта продажи.

Кроме того, счет-фактура является документом бухгалтерского учета, составляемого при исполнении договоров поставки и какого-либо правоустанавливающего значения при заключении договора купли-продажи недвижимости и его исполнении не имеет.

При рассмотрении данного дела судом правильно установлен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по предъявленному иску. Представленные сторонами доказательства всесторонне и полно исследованы судом и им дана надлежащая правовая оценка. При этом судом правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они направлены на переоценку доказательств, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит, и поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 16 октября 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 17 декабря 2003 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31909/03-50-310 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ЗААБ Капитал" без удовлетворения.