Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2014 г. N Ф07-8172/12 по делу N А56-58340/2011

25 июня 2014 г.

Дело N А56-58340/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Тарасюка И. М., Яковца А. В.,

при участии от Семеновой Е. К. и Ширяева А. В. - Коваля Р. М. (доверенности от 29.07.2013 и 28.07.2013), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базис" Щульц С. В. (доверенность от 09.01.2014), Никоновой М. В. (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев 18.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базис" Левчук Ольги Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2013 (судья Антипинская М. В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Тойвонен И. Ю., Глазков Е. Г., Медведева И. Г.) по делу N А56-58340/2011,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Базис", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, пр. Мечникова, д.19, ОГРН 1047855083803 (далее - ООО "Базис"), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсный управляющий Левчук О. И. обратилась в арбитражный суд с заявлением и с учетом требований уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоры купли-продажи от 11.08.2010, заключенные ООО "Базис" и обществом с ограниченной ответственностью "Глобус", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Константина Заслонова, д.10, лит. Б, ОГРН 1077847304380 (далее - ООО "Глобус"), по отчуждению объектов недвижимости:

- нежилого помещения площадью 68,2 кв.м., кадастровый номер 78:10:5167:15:3:2 расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Федосеенко, д.12, 1 Н, лит. А,

- нежилого помещения площадью 73 кв.м., кадастровый номер 78:10:5167:15:3:3; расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Федосеенко, д.12, 2 Н., лит А,

- нежилого помещения общей площадью 209,5 кв. м, кадастровый номер 78:10:5535:16:4:1. расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Культуры, д.29, корп. 1, 8 Н., лит А.

Определением от 08.04.2013 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Теле-Фокс", Смирнова Валентина Дмитриевна, Ширяев Александр Васильевич, Солнцева Елена Владимировна, Семенова Екатерина Константиновна.

Определением от 17.10.2013 отказано в удовлетворении заявления и ходатайства о назначении экспертизы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, определение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Левчук О. И. считая указанные выше судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, признать незаконными заключенные договоры.

Левчук О. И. считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что стоимость отчужденных объектов не превышает 20% стоимости активов ООО "Базис".

Кроме того, указывает конкурсный управляющий, факт несоответствия цены сделок рыночной стоимости отчужденного имущества подтвержден отчетом от 27.09.2013 N 147.

Податель жалобы полагает, что в результате заключения оспариваемых сделок было допущено злоупотребление правом, а именно :

за 1 до возбуждения в отношении ООО "Базис" дела о банкротстве были отчуждены объекты недвижимости, от сдачи которых в аренду ООО "Базис" получило прибыль;

спорные объекты недвижимости были отчуждены в пользу ООО "Глобус" по существенно заниженной стоимости и со значительной отсрочкой платежа, при том что нежилые помещения в залоге ООО "Базис" не находились и обязательства ООО "Глобус" из договоров обеспечены ничем не были. Условия договоров не соответствует условиям сделок обычно совершаемых, с объектами недвижимого имущества;

через 5 дней после государственной регистрации права собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пр. Культуры, д.29, корп. 1, пом. 8Н, литера А ООО " Глобус" продало ООО "Теле-Фокс" ;

через 2 месяца после государственной регистрации ООО "Глобус" продало ООО "Теле-Фокс" объект недвижимости расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Федосеенко, д.12, пом. 1 Н, лит. А.

Левчук О. И. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в соответствии со статьей 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Право собственности ООО "Глобус" на спорные объекты зарегистрировано 25.03.2011, то есть в пределах годичного срока, предусмотренного частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу Семенова Е. К. и Ширяев А. В. возражали против ее удовлетворения, просили оставить обжалуемые судебные акты в силе.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали доводы жалобы, представитель Семеновой Е. К. и Ширяева А. В возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.08.2010 ООО "Базис" и ООО "Глобус" заключены договоры купли-продажи:

По условиям указанных договоров стоимость спорных объектов составила 4 634 000 руб., 4 621 000 руб. и 14 827 000 руб. соответственно.

Стоимость спорных объектов была определена в соответствии с отчетами об оценке от 04.08.2010 N 1292-н/10, N 1293-н/10, N 1294-н/10, подготовленными обществом с ограниченной ответственностью "АРИН" для целей совершения указанных сделок.

Конкурсный управляющий Левчук О. И., полагая, что указанные сделки обладают признаками подозрительных, так как совершены с неравноценным встречным предоставлением, со ссылаясь на статью 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, мотивировав его тем, что оспариваемые сделки были совершены по заниженной цене, поскольку имеется отчет от 20.10.2008 N 413-08 об оценке рыночной стоимости спорных объектов, согласно которому их стоимость значительно выше той по которой они были проданы в 2010 году, отсутствуют доказательства оплаты по спорным сделкам, сделки являются экономически нецелесообразными, кроме того, в результате их заключения было допущено злоупотребление правом.

Определением от 17.10.2013 суд отказал в удовлетворении заявления.

Левчук О. И., не согласившись с указанным определением, обжаловала его в апелляционном порядке.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что заявление о признании ООО "Базис" банкротом принято к производству 07.11.2011, а оспариваемые сделки были заключены 11.08.2010, то есть более чем за год до принятия заявления о признании ООО "Базис" банкротом, и не могут быть оспорены в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кассационная инстанция полагает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что цена сделок установлена на основании заключений независимой оценочной организации, которые не признаны недействительными, а поскольку сделки не могут быть оспорены только по основанию неравноценного встречного исполнения, не было основания для проведения экспертиз.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. В силу пункта второго названной статьи если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества ( статья 224 ГК РФ ).

В соответствии с пунктом 1 стать 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

В соответствии со стаьей 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Гражданским кодексом, Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не предусмотрена необходимость государственной регистрации договоров купли-продажи нежилых объектов недвижимости, земельных участков. В силу пункта 2 статьи 558 и пункта 3 статьи 560 ГК РФ обязательной государственной регистрации подлежат лишь сделки купли-продажи предприятий и жилых помещений.

Регистрация перехода прав собственности на недвижимость в силу статьи 551 ГК РФ также не влечет обязательной регистрации самого договора купли-продажи недвижимости.

Данный вывод содержится также в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Кассационный суд отклоняет довод жалобы о том, что договоры купли - продажи следует считать заключенными 25.03.2011 с момента государственной регистрации прав собственности на объекты недвижимости, поскольку в силу закона государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество, а не сама сделка. Регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество согласно положениям статьи 551 ГК РФ не означает регистрации самого договора купли-продажи недвижимого имущества, следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 11.08.2010.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Кассационная инстанция соглашается с мнением судов о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности обстоятельств, допускающих возможность применения к спорным сделкам положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов настоящего дела и положений статьи 19 Закона о банкротстве, ООО "Глобус" не являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО "Базис". Доказательства того, что ООО "Глобус" не знало о неплатежеспособности ООО "Базис"" или о недостаточности его имущества либо должно было знать об этом, в материалах дела отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что стоимость имущества, преданного по спорным сделкам превышает стоимость 20% активов ООО "Базис", отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствуют основания квалифицировать сделки как взаимосвязанные.

Кассационный суд также отклоняет довод жалобы о том, что факт несоответствия цены сделок рыночной стоимости отчужденного имущества подтвержден отчетом от 27.09.2013 N 147, поскольку он был рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции.

Апелляционный суд, всесторонне и полно исследовав материалы дела, сделал обоснованный вывод о том, что заключенные договоры носили возмездный характер и доказательств их экономической нецелесообразности не представлено.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсным управляющим не представлено доказательств заключения оспариваемых сделок с целью, установленной пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что конкурсный управляющий не доказал всю совокупность обстоятельств, необходимых для признания договоров недействительными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А56-58340/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Базис" Левчук Ольги Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И. М. Тарасюк
А. В. Яковец

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.