02 июля 2014 г. |
Дело N А56-16224/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.
при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПиН Телеком" Никалаюк Л.Е. (доверенность от 14.05.2014), от открытого акционерного общества "Петербургский социальный коммерческий банк" Белякова Д.В. (доверенность от 04.02.2014),
рассмотрев 25.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПиН Телеком" Прилепина Николая Егоровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Масенекова И.В.) по делу N А56-16224/2012,
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2013 по делу N А56-16224/2012 общество с ограниченной ответственностью "ПиН Телеком" (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его возбуждено конкурсное производство., конкурсным управляющим утвержден Прилепин Николай Егорович.
В рамках процедуры конкурсного производства 10.09.2013 конкурсный управляющий Прилепин Н.Е. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению Обществом открытому акционерному обществу "Петербургский социальный коммерческий банк" (далее - Банк) 40 000 000 руб. в рамках погашения задолженности по договору от 05.08.2011 N 12-1-05/11К-5178 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу Общества названой суммы.
В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно погашение с предпочтением требований одного кредитора по отношению к иным кредиторам, перед которыми должник имел неисполненные обязательства.
К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечен Банк.
Определением суда первой инстанции от 23.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы считает, что ответчик получал все платежные требования, то есть имел в распоряжении информацию о денежных средствах должника, был осведомлен об их недостаточности. По мнению подателя жалобы, данные обстоятельства не были учтены судами первой и апелляционной инстанций при применении пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно не принято в качестве подтверждения осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки соглашение от 30.05.2011 N 0162-2-106311-П1-1-ПСКБ, заключенное между открытым акционерным обществом "Сбербанк России", Обществом и Банком.
Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что на момент перечисления денежных средств должник имел неисполненные обязательства перед рядом кредиторов: обществами с ограниченной ответственностью "Пин Групп", "Лизинг Групп Индастри", "ТГИ-Лизинг", "Курорт Теледом", "Альфа-Телеком", "Пластполимер", открытыми акционерными обществами (далее - ОАО) "ЭНЕРГОМАШБАНК", "Сбербанк России". Требования о погашении задолженности Общества направлялись ОАО "Сбербанк России" в адрес Банка. Из указанного требования ответчик должен был узнать о сложном финансовом положении должника.
В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Банком и Обществом (заемщиком) 05.08.2011 заключен кредитный договор N 12-1-05/11К-5178, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в сумме 150 000 000 руб. с уплатой за пользование кредитом 11% годовых. Кредит предоставлен на срок до 03.11.2011, цель кредитования - ведение хозяйственной деятельности.
Дополнительным соглашением от 03.11.2011 N 1 к кредитному договору срок кредитования продлен до 25.01.2012, согласован график возврата долга: 40 000 000 руб. - в декабре 2011 года, 110 000 000 руб. - в январе 2012 года. Дополнительным соглашением от 23.12.2011 N 2 установлен новый график погашения кредита, в соответствии с которым денежные средства должны быть уплачены не позднее 25.01.2012.
Дополнительным соглашением от 25.01.2012 N 3 срок кредитования продлен до 02.03.2012. Дополнительным соглашением от 02.03.2012 N 4 сумма кредита уменьшена до 110 000 000 руб., срок кредитования продлен до 31.05.2012. Дополнительным соглашением от 11.04.2012 N 5 установлен порядок выплаты процентов в случае досрочного погашения кредита.
Платежным поручением от 17.02.2012 N 189 должник перечислил в пользу Банка перечислено 40 000 000 руб. в погашение кредита по договору от 05.08.2011 N 12-1-05/11К-5178.
Посчитав, что расчеты с кредитором произведены с предпочтением по отношению к иным кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на то, что Банк не был осведомлен о неплатежеспособности должника.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Как разъяснено в пункте 12.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.
В случаях, когда законодательство или кредитный договор предусматривают получение кредитной организацией от заемщика документов о его финансовом положении, судам следует в том числе учитывать, имелись ли в представленных документах конкретные сведения, заметно свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Рассмотрев доводы конкурсного управляющего, на которого возложено бремя доказывания недобросовестности кредитной организации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсным управляющим, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие об осведомленности Банка о неплатежеспособности и недостаточности имущества у заемщика, а также о наличии иных требований кредиторов на дату перечисления Банку 40 000 000 руб..
Довод подателя жалобы о том, что Банк получал все платежные требования, то есть имел в распоряжении информацию о денежных средствах должника, был осведомлен об их недостаточности, являлся предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции и правомерно был отклонен.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Банк получал платежное требование от 26.01.2012. Относительно платежного требования от 16.02.2012 судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оно не может рассматриваться в качестве доказательства осведомленности Банка о наличии требований иных кредиторов об уплате просроченной задолженности, поскольку указанное платежное требование поступило в Банк после 17.02.2012, то есть после получения Банком 40 000 000 руб. Правомерным также является вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что направленным в Банк платежным поручением от 27.12.2011 на сумму 77 838 099,33 руб. также не подтверждается осведомленность Банка о существующих требования кредиторов к должнику, поскольку указанное платежное поручение было возвращено Банком как не соответствующее указаниям Центрального банка Российской Федерации, и противоречащее законодательству Российской Федерации.
Довод подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не учли заключенное между ОАО "Сбербанк", Банком и Обществом трехстороннее соглашение, отклоняется как необоснованный. Данное соглашение являлось предметом оценки судами первой и апелляционной инстанций, которые обоснованно не приняли его в качестве надлежащего доказательства по делу, установив, что оно не подлежало применению в спорный период.
Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций было учтено, что на момент возврата кредита в оспариваемой сумме Банк располагал бухгалтерским балансом должника на 31.12.2011, копия которого имеется в материалах дела. Согласно этому балансу активы должника составляли 2 236 715 000 руб. Годовой баланс должника с иными данными был составлен только в марте 2012 года, то есть после возврата должником Банку спорной суммы кредита.
Из материалов дела также следует и судами было учтено то обстоятельство, что в Банке у должника было открыто несколько счетов, на которые за период с 01.01.2012 по 17.02.2012 поступило 129 000 000 руб., что превышает обязательства заемщика перед Банком.
При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о неосведомленности Банка о неплатежеспособности должника на момент получения оспариваемого платежа.
Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств, получивших надлежащую оценку в судах первой и апелляционной инстанций.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А56-16224/2012, оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПиН Телеком" Прилепина Николая Егоровича- без удовлетворения.
Председательствующий |
Е.Н. Бычкова |
Судьи |
С.Г. Колесникова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.