Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2014 г. N Ф07-5133/14 по делу N А56-17347/2013

02 июля 2014 г.

Дело N А56-17347/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Титан" Сергеевой С.А. (доверенность от 14.06.2013); от закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" Караваева С.Н. (доверенность от 21.01.2014),

рассмотрев 01.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2013 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-17347/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Титан", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит. А, ОГРН 1089847136268 (далее - ЗАО "Титан"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сбербанк Лизинг", место нахождения: 143003, Московская обл., г. Одинцово, Молодежная ул., д. 21 (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг"), о взыскании 29 886 446 руб. неосновательного обогащения и 3 691 598 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2012 по 11.12.2013.

ЗАО "Сбербанк Лизинг" предъявило встречный иск о взыскании 38 217 429 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.03.2012 по 01.10.2012 по договору аренды земельного участка от 29.06.2010, пени за просрочку платежа за период с 21.03.2012 по 31.10.2012 в размере 6 741 554 руб. 53 коп., 4 201 927 руб. 82 коп. пеней за несвоевременный возврат имущества за период с 02.07.2012 по 01.10.2012.

Решением от 16.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.04.2014, с ЗАО "Сбербанк Лизинг" в пользу ЗАО "Титан" взыскано 29 886 446 руб. неосновательного обогащения, 3 575 166 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.09.2012 по 11.12.2013, в остальной части в иске отказано; с ЗАО "Титан" в пользу ЗАО "Сбербанк Лизинг" взыскано 38 217 429 руб. задолженности по арендным платежам по договору аренды земельного участка от 29.06.2010, 4 200 095 руб. пеней за просрочку платежа за период с 21.03.2012 по 24.08.2012, 1 708 476 руб. 14 коп. пеней за несвоевременный возврат земельного участка за период с 25.08.2012 по 30.09.2012, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Сбербанк Лизинг", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить указанные решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно не произвели зачет требований в соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Титан" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ЗАО "Сбербанк Лизинг" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ЗАО "Титан" возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сбербанк Лизинг" (арендодатель) и ЗАО "Титан" (арендатор) 29.06.2010 заключили договор N 1105РЗ/А-2277-01-02 аренды земельного участка с правом выкупа общей площадью 48 616 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, лит Б, с кадастровым номером 78:13:7461:48 для размещения складских объектов.

Письмом от 22.06.2012 арендодатель уведомил арендатора о расторжении договора с 20.06.2012, и по акту от 01.10.2012 земельный участок возвращен ЗАО "Сбербанк Лизинг".

ЗАО "Титан", ссылаясь на то, что в период действия договора внесло аванс по выкупной стоимости земельного участка в размере 29 886 446 руб., однако в связи с расторжением договора эти денежные средства подлежат возврату, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ЗАО "Сбербанк Лизинг", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ЗАО "Титан" обязательств по внесению арендных платежей, предъявило встречный иск о взыскании задолженности и неустойки за просрочку платежа по договору аренды земельного участка от 29.06.2010.

Суды частично удовлетворили как первоначальный так и встречный иски, отказав в их зачете, поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-13336/2012 в отношении ЗАО "Титан" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и в отношении него введена процедура наблюдения.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Вместе с тем положения пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не допускают прекращения денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

По смыслу статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 названного Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Кроме того, в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, со взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с названным Законом о банкротстве является обязательным, в том числе со взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам, а также требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности данных лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в третью очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Таким образом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на стороне, настаивающей на проведении зачета, лежит бремя доказывания того, что в результате указанного зачета не будет нарушаться очередность удовлетворения требований как кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, так и кредиторов по текущим платежам.

Данных доказательств ЗАО "Сбербанк Лизинг" не представило, в силу чего суды правомерно не произвели зачет, предусмотренный абзацем 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального права; выводы, изложенные в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы нет.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А56-17347/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина