Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2014 г. N Ф07-3594/14 по делу N А66-1830/2013

02 июля 2014 г.

Дело N А66-1830/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от закрытых акционерных обществ "Защитные технологии" и "Национальный Инновационный Центр" Минашкиной Е.А. (доверенности от 21.02.2013 и от 30.09.2013), обществ с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" и "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" и Бумажниковой О.В. (доверенности от 26.02.2013),

рассмотрев 25.06.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" и общества с ограниченной ответственностью "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2013 (судья Романова Е. А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 (судьи Шумилова Л. Ф., Виноградов О. Н., Козлова С. В. ) по делу N А66-1830/2013,

установил:

Общества с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий", место нахождения: 170023, город Тверь, Ржевская улица, дом 10, ОГРН 1026900553932 (далее - Центр), "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники", место нахождения 170023, город Тверь, Ржевская улица, дом 10, ОГРН 1096952020967 (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Защитные технологии", место нахождения: 117246, Москва, Научный проспект, дом 6, ОГРН 1067746353058 (далее - ЗАО "Защитные технологии") о признании его юридическим лицом не приобретшим статуса участника Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Национальный Инновационный Центр", место нахождения: 119121, Москва, Земледельческий переулок, дом 12, ОГРН 1067746619380 (далее - ЗАО "НИЦ").

Решением суда от 27.12.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах Центр и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб считают, что суды неправильно применили положения статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В платежном поручении от 14.10.2009 N 183 в назначении платежа не указано наименование организации, в уставный капитал которой вносится учредительный взнос. Кроме того, податели жалоб обращают внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что ЗАО "Защитные технологии" не принимало участия в общих собраниях Общества.

По мнению подателей жалоб, оплата доли в уставном капитале должна осуществляться лично участником (специальным субъектом), а не третьим лицом. Суд не учел, что до оплаты доли ЗАО "Защитные технологии" в нарушении пункта 4 статьи 93 ГК РФ произвело ее отчуждение, предоставив ЗАО "НИЦ" возможность оплатить эту долю.

Кроме того, как считают податели жалоб, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что решение общего собрания об уменьшении уставного капитала в настоящее время является законным и двухмесячный срок на его обжалование, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО, истек.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Защитные технологии" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Центра и Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Защитные технологии" и ЗАО "НИЦ" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано по решению учредителей - Центра и ЗАО "Защитные технологии", оформленному протоколом от 08.10.2009. Уставный капитал определен в размере 100 000 руб. Согласно пункту 2 протокола на момент регистрации Общества путем внесения денежных средств на временный накопительный счет, его уставный капитал сформирован на 100 %.

Уставный капитал состоит из 49 долей, принадлежащих Центру, что составляет 49% уставного капитала на общую сумму 49 000 руб., и 51 доли, принадлежащей ЗАО "Защитные технологии", что составляет 51% уставного капитала Общества на общую сумму 51 000 руб.

Устав Общества утвержден решением общего собрания участников (протокол от 08.10.2009). Согласно пункту 6.4 устава на момент регистрации Общества уставной капитал сформирован на 100%.

Центр платежным поручением от 15.10.2009 N 190 внес в качестве взноса в уставный капитал Общества 49 000 руб. (т. д.1, л. 34).

На основании письма ЗАО "Защитные технологии" от 14.10.2009 N 183 ЗАО "НИЦ" в счет погашения задолженности перед ЗАО "Защитные технологии" платежным поручением от 14.10.2009 N 183 уплатило за ЗАО "Защитные технологии" взнос в уставный капитал Общества.

Центр и Общество, полагая, что от ЗАО "Защитные технологии" оплата доли в уставном капитале не поступала, внесли изменения в бухгалтерский баланс за 2012 год, уменьшив размер уставного капитала до 49 000 руб., о чем объявили в "Вестнике государственной регистрации" за февраль 2013 года, а также обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на нормы статей 9, 14, 15, 16 Закона об ООО.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что доли в уставном капитале Общества на момент образования данного юридического лица были оплачены полностью платежными поручениями от 15.10.2009 N 190 и от 14.10.2009 N 183 в установленный законом срок.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 9 Закона об ООО участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Защитные технологии" направило в адрес ЗАО "НИЦ" письмо от 14.10.2009 N 4, с просьбой о перечислении последним в счет погашения задолженности ЗАО "НИЦ" перед ЗАО "Защитные технологии" по выплате дивидендов за 2008 год 51 000 руб. для оплаты взноса в уставном капитале Общества. Из материалов дела также следует, что ЗАО "НИЦ" не отрицало наличия задолженности перед ЗАО "Защитные технологии", указанной в письме от 14.10.2009 N 4.

В соответствии со статьей 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Из материалов дела следует, что на основании письма ЗАО "Защитные технологии" от 14.10.2009 N 4 ЗАО "НИЦ" в счет погашения задолженности перед ЗАО "Защитные технологии" платежным поручением от 14.10.2009 N 183 оплатило за ЗАО "Защитные технологии" взнос в уставный капитал Общества.

Вопреки доводу подателей жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обязательство по оплате доли в уставном капитале Общества ЗАО "Защитные технологии" исполнено, поскольку ни из Закон об ООО, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Довод подателей жалобы об отсутствие в платежном поручении от 14.10.2009 N 183 наименования организации, в уставный капитал которой внесен вклад, также подлежит отклонению, поскольку в графе "получатель платежа" платежного документа указаны как реквизиты Общества, так и его наименование.

Предоставленной Тверским филиалом открытого акционерного общества "СДМ-Банк" выпиской из расчетного счета Общества за период с 13.10.2009 по 20.10.2009 подтверждается, что уставный капитал Общества на момент образования этого юридического лица был сформирован. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также данными бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2011.

Сведения о ЗАО "Защитные технологии" как об участнике Общества содержатся в учредительном договоре, подписанном всеми участниками (т. д. 1, л. 33).

Кроме того истцы в 2009 - 2013 годах не оспаривали статус ответчика как участника Общества. Доводы подателей жалобы о том, что ЗАО "Защитные технологии" не участвовало в деятельности Общества и не являлось на общие собрания участников отклоняются, поскольку установление данных обстоятельств не входит в предмет доказывания по данному спору.

Действия истцов, связанные с уменьшением уставного капитала Общества и возвратом ответчику денежных средств, уплаченных в качестве взноса в уставный капитал Общества, не могут служить основанием для признания ЗАО "Защитные технологии" не приобретшим статуса участника Общества.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по делу N А66-1830/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Центр разработки, испытаний и обучения в области информационных технологий" и общества с ограниченной ответственностью "Главный испытательный сертификационный центр программных средств вычислительной техники" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец