Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2014 г. N Ф07-3683/14 по делу N А05-12293/2013

07 июля 2014 г.

Дело N А05-12293/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вель-Агро" Васильевой Е.М. (доверенность от 30.04.2014),

рассмотрев 30.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма "Вельская" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.12.2013 (судья Шперлинг М.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 (судьи Тарасова О.А., Виноградова Т.В., Докшина А.Ю.) по делу N А05-12293/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Агрофирма "Вельская", место нахождения: 165150, Архангельская область, Вельский район, улица Дюковская, дом 21, ОГРН 1082907000010 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вель-Агро", место нахождения: 165150, Архангельская область, Вельский район, д. Плесовская, Нагорная улица, дом 2Б, ОГРН 1032901590435 (далее - Общество), о признании недействительными и о применении последствий недействительности трех договоров от 12.12.2012 аренды транспортных средств, по которым Фирма арендовала у Общества трактор "Джон Дир-7830", погрузчик телескопический "MERLO" и погрузчик телескопический "MLT-731 MANITOU".

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью и заключены от имени Фирмы без одобрения совета директоров исполняющим обязанности генерального директора Шишовым Андреем Викторовичем, являющимся участником Общества с долей участия в размере 50%.

Решением суда первой инстанции от 31.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.04.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение от 31.12.2013 и постановление от 07.04.2014 и удовлетворить иск.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об экономической обоснованности спорных сделок и о недоказанности факта причинения данными договорами убытков истцу.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит принятые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы отзыва.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они владеют 20 и более процентами долей юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении таких исковых требований, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 1 статьи 84 Закона).

Как установлено судами по материалам дела, спорные сделки совершены с заинтересованностью Шишова А.В., который исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Фирмы и одновременно являлся участником Общества с долей участия 50%, без одобрения в порядке статьи 83 Закона.

Транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых договоров аренды, использовались Фирмой в течение всего срока аренды. Аналогичная техника ранее была также предоставлена истцу ответчиком по договорам аренды от 31.12.2011, одобренным в установленном порядке. Размер арендной платы за пользование транспортными средствами по договорам 2011 года соответствует размеру аренды по спорным договорам и определен ответчиком на основании отчета об оценке рыночной ставки арендной платы за пользование транспортными средствами от 12.05.2011 N 048-ПО-2011, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Первая Архангельская Оценочная Компания" и утвержденного протоколами заседаний совета директоров Фирмы от 30.09.2011 N 2/2011 и от 12.12.2011 N 4/2011.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение спорных сделок не повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца и его акционеров, в связи чем правомерно отклонили заявленные требования.

Выводы судов соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Закона об акционерных обществах" и в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А05-12293/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агрофирма "Вельская" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев