Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2014 г. N Ф07-4717/14 по делу N А56-41185/2013

09 июля 2014 г.

Дело N А56-41185/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Морозовой Н.А., Соколовой С.В.,

при участии от Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Гордынец К.В. (доверенность от 12.05.2014 N 15-355/14-00), от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Кожевина Г.А. (доверенность от 16.05.2014 N 03/ПЗГДКР/200) и Прокопьевой Ю.С. (доверенность от 08.04.2014 N 05/ПЗГДКР/136),

рассмотрев 03.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2013 (судья Селезнева О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 (судьи Семенова А.Б., Есипова О.И., Зотеева Л.В.) по делу N А56-41185/2013,

установил:

Комитет по энергетике и инженерному обеспечению, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, переулок Антоненко, дом 4, ОГРН 1037843011931, ИНН 7825363978 (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лентеплоснаб", место нахождения: 625023, город Тюмень, Одесская улица, дом 1Г, литера А, ОГРН 1027804853284, ИНН 7816127357 (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, улица Малая Морская, дом 12, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028 (далее - ГУП "ТЭК СПб"), обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМРЕСУРС", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская улица, дом 21, литера А, помещение 9Н, ОГРН 1079847060292, ИНН 7810087651 (далее - ООО "ПРОМРЕСУРС"), о признании недействительным заключенного между ответчиками соглашения от 01.06.2011 о перемене лиц в договоре подряда от 25.01.2011 N 59.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс", место нахождения: 196600, Санкт-Петербург, город Пушкин, улица Чистякова, дом 11, ОГРН 1027809008556, ИНН 7820031217 (далее - ГУП "Пушкинский ТЭК").

Решением суда первой инстанции от 12.11.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.03.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ГУП "ТЭК СПб", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 12.11.2013 и постановление от 21.03.2014 и признать соглашение от 01.06.2011 о перемене лиц в договоре подряда от 25.01.2011 N 59 недействительным.

В судебном заседании представители Комитета и ГУП "ТЭК СПб" поддержали доводы кассационной жалобы.

ЗАО "Лентеплоснаб", ООО "ПРОМРЕСУРС" и третье лицо извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Государственным предприятием "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", действующего на основании распоряжения КУГИ администрации Санкт-Петербурга от 30.11.1998 N 1789-Р и ЗАО "Лентеплоснаб" заключен договор простого товарищества от 30.11.1998, в соответствии с которым стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения следующих целей: выработки тепловой энергии, транспортировки и снабжения ею потребителей Пушкинского административного района Санкт-Петербурга в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством, а также технико-экономическим обоснованием модернизации тепловых сетей и котельных Пушкинского административного района Санкт-Петербурга, утвержденным Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 4.1 договора простого товарищества ведение общих дел простого товарищества поручается ЗАО "Лентеплоснаб".

Дополнительным соглашением от 29.04.2011 к договору простого товарищества, заключенным ЗАО "Лентеплоснаб", ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб", согласован выход ЗАО "Лентеплоснаб" из договора простого товарищества с компенсацией доли в размере 350 000 000 руб. за счет средств простого товарищества и одновременно с этим присоединение к договору простого товарищества ГУП "ТЭК СПб" с передачей последнему всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб".

Пунктом 4.2.2 дополнительного соглашения предусмотрена обязанность ГУП "ТЭК СПб" заключить новые договоры с поставщиками товаров, работ, услуг от имени ГУП "ТЭК СПб" как лица, наделенного полномочиями ведения общих дел товарищей, а также подготовить и подписать соответствующие соглашения с потребителями и заказчиками услуг, оказываемых товарищами в рамках осуществления деятельности по договору простого товарищества, предусматривающие замену стороны в соответствующих договорах и осуществление платежей по упомянутым договорам на расчетные счета ГУП "ТЭК СПб".

Между ЗАО "Лентеплоснаб" (заказчиком) и ООО "ПРОМРЕСУРС" (подрядчиком) заключен договор подряда от 25.01.2011 N 59 (далее - Договор подряда), согласно условиям которого подрядчик обязался выполнить за свой риск, собственными силами работы по ремонту сетевого деаэратора ТВТн300/50 по адресу: город Пушкин, 3-й проезд, дом 4, указанные в приложении N 1 к договору, и сдать результат работ заказчику, а последний обязался принять и оплатить результат работ в соответствии с условиями договора.

В дальнейшем ГУП "ТЭК СПб", ЗАО "Лентеплоснаб" и ООО "ПРОМРЕСУРС" заключили соглашение от 01.06.2011 о перемене лиц в Договоре подряда (далее - Соглашение).

Согласно пункту 1 Соглашения на основании распоряжения КУГИ Санкт-Петербурга от 27.04.2011 N 903-рз в соответствии с пунктом 4.2.3 Дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 ЗАО "Лентеплоснаб" передает, а ГУП "ТЭК СПб" в полном объеме принимает все права и обязанности ЗАО "Лентеплоснаб" по Договору подряда.

Комитет, являющийся собственником имущества ГУП "ТЭК СПб", обратился в арбитражный суд с иском о признании Соглашения недействительным, ссылаясь на то, что в нарушение пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) Соглашение заключено без его согласия.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, придя к выводу о наличии одобрения собственником имущества относительно оспариваемого Соглашения.

В суд кассационной инстанции с жалобой на судебные акты обратилось ГУП "ТЭК СПб".

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 ГК РФ).

Порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьей 18 Закона N 161-ФЗ. Данная норма права предоставляет государственному или муниципальному предприятию самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных настоящим законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещает без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (пункт 2 статьи 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзац 1 пункта 4 статьи 18). Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и(или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества (абзац 2 пункта 4 статьи 18).

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что Комитет является собственником имущества ГУП "ТЭК СПб".

В данном случае оспариваемая сделка подпадает под действие абзаца 1 пункта 4 статьи 18 Закона 161-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", данная сделка является оспоримой, может быть признана недействительной по иску самого предприятия или собственника имущества.

Из материалов дела следует, что письмом от 10.09.2012 N 225 ООО "ПРОМРЕСУРС" обратилось к Комитету с заявлением об оказании содействия ГУП "ТЭК СПб" в оплате произведенных ООО "ПРОМРЕСУРС" работ по Договору подряда и Соглашению от 01.06.2011.

Ответным письмом от 14.12.2012 N 15-14014/12-0-1 Комитет сообщил, что отношения между ООО "ПРОМРЕСУРС" и ГУП "ТЭК СПб" по договору подряда являются гражданско-правовыми. Полномочия Комитета закреплены в Положении о Комитете, утвержденном постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.05.2004 N 757. Реализация указанных полномочий не предполагает вмешательство Комитета в гражданско-правовые отношения ресурсоснабжающих организаций и их абонентов. Комитет не имеет полномочий по рассмотрению и разрешению спора, вытекающего из гражданских правоотношений субъектов договорных отношений.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, включая переписку Комитета и ООО "ПРОМРЕСУРС", по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) пришли к выводу о том, что письмо от 14.12.2012 N 15-14014/12-0-1 фактически является последующим одобрением Комитетом, как собственником имущества ГУП "ТЭК СПб", Соглашения, заключенного последним с ООО "ПРОМРЕСУРС".

Судами принято во внимание, что в рамках дела N А56-4186/2013 о взыскании с ГУП "ТЭК СПб" задолженности по Договору подряда оценивалось содержание Соглашения. Решением суда от 31.05.2013 требования ООО "ПРОМРЕСУРС" о взыскании задолженности с ГУП "ТЭК СПб" удовлетворены.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Комитету в удовлетворении иска.

Довод ГУП "ТЭК СПБ" о том, что суды необоснованно квалифицировали письмо от 14.12.2012 N 15-14014/12-0-1, как последующее одобрение Комитетом Соглашения от 01.06.2011 подлежит отклонению, так он направлен на переоценку доказательства и выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статей 286, 287 АПК РФ в полномочия кассационной инстанции не входит.

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-49008/2012 ГУП "ТЭК СПб" было отказано в удовлетворении его требования о признании недействительным Соглашения.

Предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2014 по делу N А56-41185/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Н.А. Морозова С.В. Соколова