Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2014 г. N Ф07-4483/14 по делу N А13-11698/2013

11 июля 2014 г.

Дело N А13-11698/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Коробова К.Ю. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" Куракиной Е.Г. (доверенность от 24.02.2013),

рассмотрев 10.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛИНА" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2013 (судья Свиридовская М.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 (судьи Рогатенко Л.Н., Журавлева А.В., Моисеева И.Н.) по делу N А13-11698/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛИНА", место нахождения: 162605, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1083528008520, ИНН 3528140731 (далее - ООО "ВЕЛИНА"), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДАС", место нахождения: 119192, Москва, Ломоносовский пр., д. 43, корп. 2, этаж 5, ОГРН 1027739146808, ИНН 7729338591 (далее - ООО "ЭДАС"), о взыскании 1 516 500 руб. в возмещение убытков, понесенных в связи с принятием судом обеспечительных мер по заявлению ответчика при рассмотрении дела N А13-2180/2011 (дело N А40-84558/13).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2013 дело N А40-84558/13 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области, который определением от 18.10.2013 принял его к производству. Делу присвоен N А13-11698/2013.

Решением от 03.12.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014, иск отклонен.

В кассационной жалобе ООО "ВЕЛИНА" просит решение от 03.12.2013 и постановление от 12.03.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на следующее:

- требование о взыскании убытков основано на статье 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), следовательно, отсутствует необходимость доказывать неправомерность действий ООО "ЭДАС" и наличие его вины;

- суд не принял во внимание, что ООО "ЭДАС", оспаривая сделки, совершенные в период, когда он не являлся участником ООО "ВЕЛИНА", и запрашивая обеспечительные меры, злоупотреблял своими правами.

В судебном заседании представитель ООО "ЭДАС" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "ВЕЛИНА" надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя с надлежаще оформленной доверенностью в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 01.06.2010 N Ф-06/10 (далее - договор N Ф-06/10) ООО "ВЕЛИНА" (покупатель) приобрело в собственность у общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" (далее - Фабрика) расположенные по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93 помещение универсама общей площадью 1 328,6 кв. м и помещение ресторана общей площадью 613,7 кв. м (далее - помещения универсама и ресторана, объекты недвижимости).

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован за ООО "ВЕЛИНА" 25.06.2010.

В соответствии с договором залога недвижимого имущества от 28.07.2010 N 1950/10268/01 ООО "ВЕЛИНА" помещения универсама и ресторана передало в залог акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в счет обеспечения исполнения заемных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Рассвет", которому на основании договора от 28.07.2010 N 1950/0/10268 была предоставлена возобновляемая кредитная линия на срок до 24.01.2012.

Ипотека на объекты недвижимости зарегистрирована 04.08.2010.

ООО "ВЕЛИНА" (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "Ассистанская компания "ЛАТ-Череповец" (покупатель, далее - Компания) 01.03.2011 заключили предварительный договор купли-продажи помещения (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны договорились заключить в будущем в срок до 26.01.2012 договор купли-продажи помещений универсама и ресторана, обремененных до 24.01.2012 ипотекой.

Согласно пункту 2.5 предварительного договора переход права собственности на нежилые помещения должен быть зарегистрирован до 01.03.2012.

В соответствии с пунктом 2.6 предварительного договора ООО "ВЕЛИНА" обязано передать Компании объекты недвижимости без обременения.

Пунктом 3.1 предварительного договора установлено, что в случае, если основной договор не будет заключен до 26.01.2012 по обстоятельствам, не зависящим от покупателя, либо переход права собственности не будет до 01.03.2012 зарегистрирован по обстоятельствам, не зависящим от покупателя, продавец обязан уплатить покупателю неустойку (штраф) в размере 1 500 000 руб. Если до заключения основного договора станет очевидным, что регистрация перехода права собственности на помещения невозможна до 01.03.2012 по обстоятельствам, не зависящим от покупателя, покупатель вправе отказаться от заключения основного договора.

ООО "ЭДАС" 23.03.2011 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "ВЕЛИНА" и Фабрике о признании договора N Ф-06/10 недействительным и применении последствий его недействительности в виде обязания каждой из его сторон возвратить всё полученное по сделке (дело N А13-2180/2011). Одновременно ООО "ЭДАС" заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление) до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-2180/2011 совершать регистрационные действия по регистрации перехода права собственности в отношении принадлежащих ООО "ВЕЛИНА" на праве собственности помещений универсама и ресторана.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2011 по делу N А13-2180/2011 заявление ООО "ЭДАС" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Письмом от 25.01.2012 ООО "ВЕЛИНА" уведомило Компанию о невозможности в связи с принятыми обеспечительными мерами по делу N А13-2180/2011 заключить основной договор купли-продажи объектов недвижимости и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на них в сроки, установленные предварительным договором.

Компания в ответ направила письмо от 26.01.2012 в котором, ссылаясь на пункт 3.1 предварительного договора, заявила отказ от заключения основного договора и потребовала уплатить 1 500 000 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.02.2012 по делу N А13-2180/2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2012, иск ООО "ЭДАС" о признании договора N Ф-06/10 недействительным и применении последствий его недействительности отклонен.

Компания, ссылаясь на отказ ООО "ВЕЛИНА" уплатить 1 500 000 руб. неустойки по предварительному договору, содержащему третейскую оговорку, обратилась в Третейский суд при Торгово-промышленной палате города Череповца Вологодской области (далее - Третейский суд) с соответствующим исковым требованием.

Решением Третейского суда от 09.01.2013 по делу N 006/2012 с ООО "ВЕЛИНА" в пользу Компании взыскано 1 500 000 руб. неустойки и 16 500 руб. в возмещение третейского сбора.

Поскольку указанное решение Третейского суда ООО "ВЕЛИНА" не было исполнено добровольно, то Компания обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение (дело N А13-2075/2013).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2013 по делу N А13-2075/2013, которое в кассационном порядке не обжаловалось, заявление Компании о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнения решения Третейского суда удовлетворено.

ООО "ВЕЛИНА" на основании исполнительного листа по делу N А13-2075/2013 платежным ордером от 20.05.2013 N 6206 перечислило на счет Компании 1 517 871,41 руб.

ООО "ВЕЛИНА", ссылаясь на то, что принятием обеспечительных мер по иску ООО "ЭДАС" по делу N А13-2180/2011 ему причинены убытки в виде выплаченных сумм неустойки и третейского сбора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 98 АПК РФ ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1). Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2). Вред, причиненный правомерными действиями, подлежит возмещению в случаях, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Законом не предусмотрено взыскание убытков, причиненных принятием законных обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах лицо, требующее возмещения убытков, причиненных ему принятием обеспечительных мер, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Как следует из искового заявления, ООО "ВЕЛИНА" причинение ему убытков в виде расходов по уплате неустойки и третейского сбора связывает только с принятием по делу N А13-2180/2011 по заявлению ответчика обеспечительных мер в виде запрета Управлению совершения регистрационных действий по регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Однако принятие таких обеспечительных мер прямо предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2011 по делу N А13-2180/2011 о принятии обеспечительных мер проверялось в апелляционном порядке и было признано законным и обоснованным.

Доказательства того, что ООО "ЭДАС" иск о признании договора N Ф-06/10 недействительным предъявило, а ходатайство о принятии обеспечительных мер заявило исключительно с намерением причинить вред ответчикам по делу N А13-2180/2011, суду не представлены.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истцом не доказан факт причинения ему убытков неправомерными действиями ответчика.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что заключение истцом и Компанией предварительного договора было связано с наличием обременения в отношении отчуждаемых объектов недвижимости, которые подлежали передаче в собственность покупателю только после снятия этого обременения.

Однако доказательства того, что на 26.01.2012 ипотека в отношении помещений универсама и ресторана прекращена, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах нельзя согласиться с позицией истца о том, что неисполнение им обязательств по предварительному договору было обусловлено исключительно принятием обеспечительных мер, поскольку факт сохранения обременения в отношении объектов недвижимости, не связанный с действиями ответчика, является препятствием для заключения основного договора купли-продажи недвижимости на условиях предварительного договора.

Следовательно, отсутствует прямая причинно-следственная связь между принятыми по делу N А13-2180/2011 обеспечительными мерами и возникшими у истца убытками.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно иск ООО "ВЕЛИНА" отклонил.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу N А13-11698/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛИНА" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

К.Ю. Коробов