Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2014 г. N Ф07-4359/14 по делу N А56-40054/2013

16 июля 2014 г.

Дело N А56-40054/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2014 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 8 мая 2015 г. N 307-ЭС14-4993 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Техприбор" Терсинцева А.А. (доверенность от 11.06.2014), от открытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" (доверенность от 11.06.2014), от закрытого акционерного общества "Электронная компания "Элкус" генерального директора Хвоща С.Т. (паспорт, протокол общего собрания акционеров от 06.12.2012), Корецкого А.В. (доверенность от 11.09.2013) и Никулиной Е.Ю. (доверенность от 16.04.2014),

рассмотрев 09.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Техприбор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 (судьи Медведева И.Г., Глазкова Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-40054/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Техприбор", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1027804916633 (далее - ОАО "Техприбор"), являющееся единственным акционером закрытого акционерного общества "Техприбор - Девелопмент", место нахождения: Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5, лит. А, ОГРН1077847587080 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными:

решения от 08.04.2013 единственного акционера ОАО "Техприбор" об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества;

договоров от 01.05.2013 и 01.06.2013 аренды помещений, расположенных в Санкт-Петербурге в доме по адресу: Варшавская ул., д. 5а, лит. Б, Л:, заключенных Обществом с ООО "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м), с обществом с ограниченной ответственностью "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м), с обществом с ограниченной ответственностью "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м), с обществом с ограниченной ответственностью "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м), с закрытым акционерным обществом "Электронная компания Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м), с Федеральным государственным унитарным предприятием "ЦЭНКИ" (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м и 16,9 кв. м 50,0 кв. м). Кроме того, Общество просило о применении последствий недействительности всех названных сделок в виде прекращения действия договоров на будущее время.

Решением от 21.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в признании недействительным решения от 08.04.2013 единственного акционера Общества об одобрении заключения Обществом договоров аренды; принят новый судебный акт о признании решения от 08.04.2013 единственного акционера Общества - ОАО "Техприбор" об одобрении заключения Обществом договоров аренды недействительным. В остальной части решение от 21.11.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Техприбор", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у ОАО "Техприбор" права на оспаривание сделок, заключенных с нарушением порядка одобрения, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учтены разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9).

Кроме того, податель жалобы считает противоречащим материалам дела вывод судов об отсутствии в деле доказательств ущемления прав и законных интересов ОАО "Техприбор".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Электронная компания "Элкус" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Техприбор" заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с предпринимаемыми сторонами спора попытками заключить мировое соглашение по делу.

Представитель Общества поддержал заявленное ходатайство, а представители ЗАО "Электронная компания "Элкус" оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Суд кассационной инстанции отклонил заявленное ходатайство в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.

Поскольку суду не представлено документального подтверждения принимаемых сторонами мер в целях урегулирования спора, заявленное ходатайство на основании статьи 158 АПК РФ подлежит отклонению.

В судебном заседании представители ОАО "Техприбор" и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ЗАО "Электронная компания "Элкус" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку постановлением апелляционного суда от 24.02.2014 изменено решение суда первой инстанции от 21.11.2013, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, ОАО "Техприбор" является единственным акционером Общества.

Решением Арбитражного города суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 по делу А56-26656/2012 признаны недействительными решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Техприбор" 18.04.2012, в том числе, решение о назначении Степаняна Н.М. единоличным исполнительным органом ОАО "Техприбор".

При этом Войнову И.В. 28.12.2012 была выдана доверенность N 20/14205, на представление интересов ОАО "Техприбор" на собрании акционеров Общества, подписанная от имени ОАО "Техприбор" генеральным директором Степаняном Н.М.

На общем собрании акционеров Общества 08.04.2013 было принято решение об одобрении заключения Обществом (арендодателем) договоров аренды помещений, расположенных в Санкт-Петербурге в доме 5а, лит. Б, Л по ул. Варшавской; N 77/13 с ООО "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв. м), N 62/13 с ООО "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв. м), N 63/13 с ООО "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв. м), N 78/13 с ООО "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв. м), N 84/13 с ЗАО "Электронная площадка "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м), N 79/13 и 80/13У с ФГУП "ЦЭНКИ" (в отношении помещений площадью 191,0 кв. м,16,9 кв. м и 50,0 кв. м).

От имени ОАО "Техприбор" решение от 08.04.2013 принято Войновым И.В. действующим на основании доверенности от 28.12.2012 N 20/14205.

Ссылаясь на то, что заключенные на основании решения от 08.04.2013 договоры аренды являются недействительными сделками, совершенными с превышением полномочий и нарушающими имущественные права и законные интересы ОАО "Техприбор", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что истцом не приведены основания, предусмотренные пунктом 7 статьи 49 Закона об АО, вследствие чего судом сделан вывод об отсутствие у истца права на иск в отношении оспаривания решения единственного акционера от 08.04.2014. Отказав в признании договоров аренды недействительными, суд указал, что лицом, имеющим право на оспаривание в суде заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, является само Общество. Кроме того, суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств убыточности оспариваемых договоров либо возникновения в связи с их исполнением иных неблагоприятных последствий.

Апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о наличии у Войнова И.В. полномочий на принятие решения от 08.04.2013 и признал это решение недействительным. Вместе с тем апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что у истца как акционера Общества не имелось права на оспаривание сделок на основании статьи 174 ГК РФ.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из материалов дела следует, что ОАО "Техприбор", являясь единственным акционером Общества, приняло решение об одобрении сделок по передаче имущества в аренду.

Истец, оспаривая решение единственного акционера, не ссылается на нарушения, указанные в пункте 7 статьи 49 Закона об АО, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в признании недействительным решения от 08.04.2013 ОАО "Техприбор", как единственного акционера Общества.

Суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод апелляционного суда, признавшего недействительным указанное решение единственного акционера со ссылкой на то обстоятельство, что от имени ОАО "Техприбор" решение от 08.04.2013 подписано неуполномоченным лицом.

Из материалов дела следует, что от имени ОАО "Техприбор" решение подписано Войновым И.В., действовавшим на основании доверенности от 28.12.2012 N 20/14205, выданной генеральным директором ОАО "Техприбор" Степаняном Н.М.

Поскольку в материалах дела не содержится сведений об отзыве доверенности от 28.12.2012 года N 20/14205, у суда апелляционной инстанции не было оснований признавать недействительным оспариваемое решение от 08.04.2013, при том, что иных оснований д ля признания его недействительным, указанных в пункте 7 статьи 49 Закона об АО, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах постановление от 24.02.2014 в части отмены решения суда первой инстанции и признания недействительным решения от 08.04.2013 единственного акционера Общества - ОАО "Техприбор" об одобрении заключения Обществом договоров аренды следует отменить, а решение суда первой инстанции в этой части - оставить в силе. В остальной части постановление от 24.02.2014 следует оставить без изменения.

В соответствии с пунктом 7.4.32 устава Общества одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением Обществом недвижимого имущества, или с его обременением правами третьих лиц подлежат одобрению общим собранием акционеров Общества.

Решением от 08.04.2013 единственного акционера Общества - ОАО "Техприбор" одобрено заключение Обществом договоров аренды с арендаторами.

В соответствии с положениями Закона об АО акционер вправе оспорить совершенную обществом крупную сделку или сделку с заинтересованностью.

ОАО "Техприбор" оспаривает заключенные между Обществом и арендаторами договоры аренды, ссылаясь на нарушение статьи 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 9, в соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 названного Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в настоящем деле ограничения полномочий исполнительного органа на заключение договоров аренды установлены уставом Общества, поэтому лицом, в интересах которого установлены такие ограничения и которое имеет право на оспаривание в суде заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, является само Общество.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, то есть его субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

ОАО "Техприбор" не представило доказательств, обосновывающих его право как акционера Общества на предъявление настоящего иска, не указало, какие его субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми сделками.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно принято во внимание то, что согласно статье 174 ГК РФ, предусматривающей последствия ограничения полномочий на совершение сделки, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из материалов дела, истцом не представлено таких доказательств.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в части признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А56-40054/2013 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 по настоящему делу и признания недействительным решения от 08.04.2013 единственного акционера закрытого акционерного общества "Техприбор-Девелопмент" - открытого акционерного общества "Техприбор" об одобрении заключения ЗАО "Техприбор-Девелопмент" договоров аренды отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 в этой части оставить в силе.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец