Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2014 г. N Ф07-6082/13 по делу N А56-47656/2012

17 июля 2014 г.

Дело N А56-47656/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" Поповой А.О. (доверенность от 15.10.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой" Пузиковой Л.А. (доверенность от 11.09.2013), от конкурсного управляющего Чеснокова Ю.В. - Пузиковой Л.А. (доверенность от 11.09.2013),

рассмотрев 14.07.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-47656/2012,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "ИнтерьерСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 64, корп. К, пом. 530, ОГРН 1037804064814 (далее - ООО "ИнтерьерСтрой", должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Конкурсный управляющий Чесноков Ю.В. 13.08.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора перевода долга от 21.09.2012 N 02-12, заключенного должником с обществами с ограниченной ответственностью "Фаворит", место нахождения: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 14, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1067847020669 (далее - ООО "Фаворит"), и "Инвестиционная компания "Фаворит", место нахождения: Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 64, лит. К, ОГРН 5067847101152 (далее - ООО "Инвестиционная компания "Фаворит").

К участию в рассмотрении данного обособленного споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-СТРОЙ" (далее - ООО "РЕГИОН-СТРОЙ").

Определением суда первой инстанции от 31.01.2014 заявление конкурсного управляющего Чеснокова Ю.В. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Фаворит" просит отменить определение от 31.01.2014 и постановление от 23.04.2014.

Податель жалобы указывает, что оспариваемый договор заключен на возмездных условиях и представляет экономический интерес для ООО "ИнтерьерСтрой".

Как полагает ООО "Фаворит", совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отсутствует.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим Чесноковым Ю.В. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Чесноков Ю.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Фаворит" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего Чеснокова Ю.В., одновременно представляющий интересы должника, возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Инвестиционная компания "Фаворит" (первоначальный должник), ООО "ИнтерьерСтрой" (новый должник) и ООО "Фаворит" (кредитор) 21.09.2012 заключили договор N 02-12, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора перевел, а новый должник принял на себя долг перед кредитором по договорам займа от 26.08.2008 N 4, от 23.09.2008 N 9, от 15.10.2008 N 11, от 29.12.2008 N 13 и от 18.07.2011 N 11 в общей сумме 666 600 руб.

По условиям названного договора первоначальный должник обязался до 31.12.2012 выплатить новому должнику компенсацию в размере 666 600 руб.

ООО "ИнтерьерСтрой" и ООО "Фаворит" 21.09.2012 заключили соглашение о зачете, в соответствии с которым прекращены обязательства ООО "ИнтерьерСтрой" перед ООО "Фаворит" на сумму 2 299 600 руб., в том числе 1 633 000 руб. - по договору перевода долга от 21.09.2012 N 01-12 и 666 600 руб. - по договору перевода долга от 21.09.2012 N 02-12; на эту же сумму прекращены обязательства ООО "Фаворит" перед ООО "ИнтерьерСтрой" по соглашению о замене стороны контракта от 15.08.2012 и соглашению об оценке и оплате передаваемых покупателем прав кредитора по контракту от 01.09.2006 N NNE-06-78 в размере 2 381 515,88 руб. Оставшуюся сумму (81 915,88 руб.) ООО "Фаворит" обязалось уплатить ООО "ИнтерьерСтрой" в срок до 31.12.2012.

ООО "ИнтерьерСтрой" (цедент) и ООО "РЕГИОН-СТРОЙ" (цессионарий) 22.09.2012 заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право на получение денежных средств в размере 666 600 руб., возникшее из договора перевода долга от 21.09.2012 N 02-12. За уступленное право цессионарий обязался перечислить на расчетный счет цедента 666 600 руб. либо уплатить указанную сумму иным законным способом, в том числе путем проведения зачета встречных однородных требований.

С учетом того, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением от 17.08.2012, конкурсный управляющий Чесноков Ю.В., полагая, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания договора перевода долга от 21.09.2012 N 02-12 недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением от 31.01.2014 суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего Чеснокова Ю.В. исходя из того, что оспариваемая сделка была заключена после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "ИнтерьерСтрой" и увеличила кредиторскую задолженность должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае оспариваемый договор был заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "ИнтерьерСтрой".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, целью заключения данного договора являлось возложение на должника обязательств других лиц перед ООО "Фаворит" для последующего прекращения существующих обязательств ООО "Фаворит" перед ООО "ИнтерьерСтрой" путем зачета встречных однородных требований.

Между тем определением суда первой инстанции от 26.09.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2013, заключенное ООО "ИнтерьерСтрой" и ООО "Фаворит" соглашение о зачете от 21.09.2012 признано недействительным.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылались стороны настоящего обособленного спора в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе ООО "Фаворит" довод о том, что оспариваемый договор является возмездным, не принимается, поскольку доказательства того, что ООО "Инвестиционная компания "Фаворит", являющееся первоначальным должником по оспариваемому договору, выплатило ООО "ИнтерьерСтрой" (новому должнику) предусмотренную данным договором компенсацию, в материалах дела отсутствуют.

Содержащийся в кассационной жалобе ООО "Фаворит" довод о том, что конкурсным управляющим Чесноковым Ю.В. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, также не принимается, поскольку наличие у должника права на взыскание долга по договору от 21.09.2012 N 02-12 не исключает возможности предъявления конкурсным управляющим требования о признании данного договора недействительным.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А56-47656/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев