Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2014 г. N Ф07-5920/14 по делу N А21-4781/2013

28 июля 2014 г.

Дело N А21-4781/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Ракчеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Ушаково" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2013 (судья Ефименко С.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А21-4781/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская финансово-промышленная группа", место нахождения: 190007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 216, лит. А, офис 2Н, ОГРН 1023900764315, в лице конкурсного управляющего Кузьмина А.П. (далее - ООО "Балтийская финансово-промышленная группа"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Ушаково", место нахождения: 238313, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Ушаково, Школьная ул., д. 8, ОГРН 1103926007965 (далее - ООО "Карьер Ушаково"), об истребовании из чужого незаконного владения пяти земельных участков для сельскохозяйственного производства (земли сельскохозяйственного назначения), расположенных по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Ушаково, ул. Школьная, д. 8: площадью 256 535 кв. м с кадастровым номером 39:03:071016:0006, площадью 56 040 кв. м с кадастровым номером 39:03:071016:0007, площадью 93 448 кв. м с кадастровым номером 39:03:071015: 0001, площадью 142 012 кв. м с кадастровым номером 39:03:07 10 15:0002 и площадью 200 000 кв. м с кадастровым номером 39:03:071015:0151.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Стандарт-Финанс" (далее - ООО "Стандарт-Финанс"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление Росреестра), открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Калининградского отделения N 8626 (далее - ОАО "Сбербанк России") и Ходорков Александр Михайлович.

Решением суда от 09.12.2013 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.04.2014 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Карьер Ушаково" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, суды сделали неверный вывод о том, что недобросовестность ООО "Карьер Ушаково" установлена вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А21-2421/2011 и А21-9703/2011. Податель жалобы полагает, что обстоятельства, свидетельствующие о добросовестности приобретения спорного имущества ООО "Карьер Ушаково", подлежат установлению и рассмотрению в рамках настоящего дела.

Податель жалобы, ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.2000 N 4259/00 по делу N А05-2046/99-126/4, указывает, что истребование имущества из уставного капитала общества на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерно, поскольку для изъятия имущества из уставного капитала общества необходимо доказать незаконность учредительного договора общества и устава.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" просит решение и постановление оставить без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.02.2011 по делу N А56-49221/2010 в отношении ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Солдатов В.В.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области. Дело принято по подсудности Арбитражным судом Калининградской области. Делу присвоен N А21-9703/2011.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.01.2012 по делу N А21-9703/2011 ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кузьмин А.П.

Впоследствии определением арбитражного суда от 09.10.2013 года по делу N А21-9703/2011 конкурсным управляющим ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" утвержден Внуков Юрий Дмитриевич.

21.02.2012 конкурсный управляющий ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора мены от 13.05.2010, заключенного между ОАО "Стандарт-Финанс" и ООО "Балтийская финансово-промышленная группа", и об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Карьер Ушаково" в пользу ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" упомянутых земельных участков, расположенных по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Ушаково, ул. Школьная, д. 8.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2012 по делу N А21-9703/2011 заключенный между ОАО "Стандарт-Финанс" и ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" договор мены от 13.05.2010 признан недействительной сделкой, истребованы из чужого незаконного владения ООО "Карьер Ушаково" в пользу ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" указанные земельные участки. В определении от 16.08.2012 по делу N А21-9703/2011, удовлетворяя требования о признании договора мены недействительным и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, суд сослался на то, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, поскольку сделка совершена с заинтересованным лицом, которое не могло не знать о цели должника к моменту совершения сделки, соответственно целью указанной сделки является уменьшить размер имущества должника, что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2012 по делу N А21-9703/2011 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 22.05.2013 по делу N А21-9703/2011 определение суда первой инстанции от 16.08.2012 и постановление апелляционного суда от 11.12.2012 в части истребования из чужого незаконного владения земельных участков отменил, оставил требование в этой части без рассмотрения, сославшись на то, что в рамках дела о банкротстве не может быть разрешен спор по виндикационному требованию конкурсного управляющего. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 22.05.2013 по делу N А21-9703/2011 указал, что в части требования о недействительности спорного договора мены от 13.05.2010 суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному и обоснованному выводу о заключении сделки в ущерб имущественным правам кредиторов должника.

Ссылаясь на то, что спорные земельные участки находятся у ООО "Карьер Ушаково" без правовых оснований, поскольку получены от лица, не имеющего право их отчуждать, ООО "Балтийская финансово промышленная группа" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Карьер Ушаково" получило спорное имущество путем внесения в уставный капитал общества при его создании. Суд пришёл к выводу о том, что ООО "Карьер Ушаково" недобросовестный приобретатель спорного имущества, так как является аффилированным лицом по отношению к ООО "Стандарт-Финанс".

Суд сослался на обстоятельства, установленные судами при рассмотрении арбитражных дел N N А21-2421/2011 и А21-9703/2011, имеющие преюдициальное значение для разрешения спора по настоящему делу. Суд счёл установленным, что между ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" и ОАО "Стандарт-Финанс" заключен договор мены от 13.05.2010, в соответствии с которым ОАО "Стандарт-Финанс" произвело мену принадлежащих ему акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 50 000 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на пять упомянутых земельных участков стоимостью 50 000 000 рублей, принадлежащих на праве собственности ООО "Балтийская финансово-промышленная группа". Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ООО "Стандарт-Финанс" произведена 16.06.2010. Между Ходорковым А.М. и ОАО "Стандарт-Финанс" заключен договор от 18.10.2010 об учреждении ООО "Карьер Ушаково". В соответствии с разделом 4 учредительного договора ОАО "Стандарт-Финанс" оплачивает свою долю в уставном капитале ООО "Карьер Ушаково" путем внесения в уставной капитал трех земельных участков с кадастровыми номерами 39:03:071015:0001, 39:03:071015:0002 и 39:03:071015:0151, по акту от 18.10.2010 эти три земельных участка переданы в уставной капитал ООО "Карьер Ушаково", государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ООО "Карьер Ушаково" произведена 08.02.2011. Протоколом от 14.01.2011 оформлено решение внеочередного общего собрания участников ООО "Ушаково" о вхождении в состав участников ООО "Карьер Ушаково" и внесении в уставной капитал ООО "Карьер Ушаково" земельных участков с кадастровыми номерами 39:03:071016:0006 и 39:03:071016:0007. Протоколом от 14.01.2011 N 02 оформлено решение внеочередного общего собрания участников ООО "Карьер Ушаково" об увеличении уставного капитала ООО "Карьер Ушаково" за счет вклада ООО "Ушаково". Протоколом от 18.02.2011 N 03 оформлено решение внеочередного общего собрания участников ООО "Карьер Ушаково" о принятии в состав участников ООО "Ушаково". По акту от 18.02.2011 два спорных земельных участка переданы в уставной капитал ООО "Карьер Ушаково", государственная регистрация права собственности на два упомянутых земельных участка за ООО "Карьер Ушаково" произведена 18.03.2011.

Суд посчитал установленным, что ОАО "Стандарт-Финанс" и ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" являются аффилированными компаниями: 100% долей в уставном капитале ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" принадлежит обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС АРИФМЕТИКА", данному юридическому лицу принадлежит 100% общества с ограниченной ответственностью "Кросс-курс", которому принадлежало 50% акций ОАО "Стандарт-Финанс" при его учреждении. Также на момент совершения сделки стороны договора были напрямую связаны через общие органы управления: лицом, действующим без доверенности в ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" был Кочетов Д.В., который также являлся лицом, осуществляющем функции единоличного органа управления в ОАО "Стандарт-Финанс". При этом Кочетов Д.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся участником ООО "БИЗНЕС АРИФМЕТИКА", которому принадлежало 22,5% акцийв уставном капитале общества. Кроме того, Кочетов Д.В. являлся членом Совета директоров ОАО "Стандарт-Финанс", наряду с Горбом И.В., который также являлся участником ООО "БИЗНЕС АРИФМЕТИКА" с 50% доли в уставном капитале общества. Кочетов Д.В. и Горб И.В. до момента совершения сделки уже входили в органы управления ООО "Балтийская финансово-промышленная группа", первый являлся директором ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" с 05.09.2008, а второй единственным участником общества на указанную дату. При этом еще в 2009 году решениями Светлогорского городского суда Калининградской области по делам N N 2-93/2009, 2-201/2009 установлена задолженность ООО "Балтийская финансово-промышленная группа" перед ОАО "Сбербанк России" по кредитному договору в сумме 64 429 708 руб. 03 коп. и по договору поручительства в сумме 47 831 973 руб. 86 коп.

Кроме того, суд первой инстанции применил толкование норм права, изложенное в пункте 38 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и сослался на то, что доказательств добросовестного приобретения спорного имущества ООО "Карьер Ушаково" суду не представило.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно сочли, что обстоятельства, установленные судебными актами по делам N N А21-9703/2011 и А21-2421/2011, имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. Поскольку первая сделка - договор мены от 13.05.2010, заключенный между ОАО "Стандарт-Финанс" и ООО "Балтийская финансово-промышленная группа", признана судом недействительным, у последующих лиц не имелось правовых оснований для отчуждения земельных участков. Выводы судов о том, что ответчик является недобросовестным приобретателем земельных участков, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Переоценка доказательств по делу не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка подателя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.2000 N 4259/00 не может быть принята во внимание, так как в указанном судебном акте не имеется указания о том, что изложенные в нем выводы подлежат применению при рассмотрении дел с аналогичными обстоятельствами.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу N А21-4781/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Ушаково" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карьер Ушаково", место нахождения: 238313, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Ушаково, Школьная ул., д. 8, ОГРН 1103926007965, ИНН 3906224414, в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин М.А. Ракчеева