Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2014 г. N Ф07-4403/14 по делу N А56-54155/2013

08 августа 2014 г.

Дело N А56-54155/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Ломакина С.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 07.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 (судьи Несмиян С.И., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-54155/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ", место нахождения: Федеративная республика Германия, Д-07745 Йена, Конрад-Цузе штр. 1 (далее - ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ"), являющееся юридическим лицом в соответствии с законодательством Федеративной Республики Германии, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Райтер" (после изменения наименования - общество с ограниченной ответственностью "Пластик"), место нахождения: 400050, Волгоград, ул. Рабоче-Крестьянская, д. 29, ОГРН 1043400435198 (далее - ООО "Райтер"), о признании незаключенным договора поставки от 24.09.2009 N 16-2009 и взыскании 4 408 358 руб. 35 коп. аванса и 1 234 524 руб. 02 коп. процентов, начисленных за период с 10.03.2010 по 01.08.2013.

Решением суда первой инстанции от 27.12.2013 ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.04.2014 решение от 27.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" полагает, что заключенный сторонами договор поставки от 24.09.2009 N 16-2009 является рамочным договором, поскольку конкретные количество, размер, периоды поставок товара, а также порядок их определения в договоре не установлены, то есть в нарушение пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сторонами не согласован предмет договора поставки. Кроме того, податель жалобы указывает, что сроки исполнения сторонами обязанностей по договору истекли, договор экономически невыполним, стороны утратили юридический интерес к его реализации. По мнению подателя жалобы, прекращение договорных отношений по инициативе суда будет способствовать внесению правовой определенности в отношения сторон, устранению недобросовестности в поведении и возможности обогащения одной стороны за счет другой, а также восстановлению баланса интересов в фактически прекращенных договорных отношениях.

Рассмотрение кассационной жалобы, назначенное на 31.07.2014, на основании абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложено на 07.08.2014.

В судебное заседание 07.08.2014 представители сторон, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Райтер" (поставщик) и ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" (покупатель) в рамках реализации работ по государственному контракту от 25.05.2005 N 8-С на строительство для государственных нужд федерального центра трансплантации почки и диализа в г. Волжском Волгоградской области заключен договор поставки от 24.09.2009 N 16-2009 (далее - Договор), по которому поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателю материалы и конструкции, необходимые для выполнения комплекса работ по изготовлению и установке вентилируемых фасадов и витражей на объекте федеральный центр трансплантации почки и диализа, в количестве и по цене, указанной в спецификации, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Оплата товара в размере 17 000 000 руб. в соответствии с пунктом 3.1 Договора должна осуществляться в 4 этапа.

На первом этапе покупатель не позднее 5 банковских дней после подписания Договора обязан перечислить аванс в размере 50 % от общей стоимости товара, далее покупатель в течение 10 рабочих дней с момента списания денежных средств с расчетного счета перечисляет еще 20 % стоимости товара, затем в течение 10 рабочих дней с момента списания денежных средств с расчетного счета покупатель перечисляет денежные средства в размере 20 % стоимости Договора и на завершающем этапе - в течение 10 дней с момента поставки всех предусмотренных Договором материалов и подписания акта приема-передачи перечисляет оставшиеся 10 %.

Таким образом, размер первого авансового платежа должен составлять 8 500 000 руб.

Согласно пункту 4.1 Договора поставка товара выполняется в срок, составляющий 40 рабочих дней с момента получения поставщиком аванса (50 % стоимости товара).

ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" платежными поручениями от 30.09.2009 N 94 на сумму 1 640 000 руб. и от 25.11.2009 N 01283 на сумму 2 768 358 руб. 35 коп. (всего 4 408 358 руб. 35 коп.) произвело оплату в размере 51,86% от необходимой суммы предоплаты.

ООО "Райтер" по товарной накладной от 28.04.2010 поставило истцу материалы на сумму 137 500 руб. 35 коп. (товар ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" принят), а поставленные 22.04.2011 в адрес получателя (общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой") материалы на сумму 16 862 499 руб. 60 коп. истцом не приняты.

Полагая, что у сторон не возникло обязательств по поставке и оплате товара ввиду несогласования предмета Договора, ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 432, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, пункта 1 статьи 465, статьи 506 ГК РФ, отказал истцу в удовлетворении требований. Суд исходил из того, что сторонами Договора в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям, ввиду чего основания для признания Договора незаключенным и возврата перечисленного аванса отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Для договора купли-продажи (поставки) существенным является условие о предмете (товаре), которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из пункта 1 статьи 465 ГК РФ следует, что условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Как установлено судами, предметом Договора является поставка материалов и конструкций, необходимых для выполнения работ по изготовлению и установке вентилируемых фасадов и витражей (пункт 1 Договора); наименование товара, количество и цена определены в спецификации (приложения N 1 и 2 к Договору).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле документы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания Договора незаключенным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 по делу N А56-27643/2012 с участием тех же сторон отказано в расторжении Договора, заключенного между ООО "Райтер" и ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ", Договор признан действующим.

Суды также правомерно не усмотрели предусмотренных статьей 487 ГК РФ оснований для возврата аванса, перечисленного истцом во исполнение условий заключенного Договора.

Истечение сроков исполнения сторонами обязанностей и утрата юридического интереса к реализации Договора не свидетельствуют о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде полученных авансовых платежей, поскольку в установленном законом порядке Договор не расторгнут.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А56-54155/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЙЦ Инжиниринг ГмбХ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

С.А. Ломакин В.В. Старченкова