Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2014 г. N Ф07-125/12 по делу N А56-3491/2011

08 августа 2014 г.

Дело N А56-3491/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" Воронкова А.Ю. (доверенность от 01.08.2012) и Мищенко Д.В. (доверенность от 01.08.2012),

рассмотрев 06.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-3491/2011 (судьи Зайцева Е.К., Герасимова М.М., Масенкова И.В.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2011 общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АУ, ОГРН 1057810142686 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Барановскую Юлию Викторовну.

Определением от 23.12.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Уточенко Никита Михайлович.

Конкурсный управляющий должника Уточенко Н.М. 11.10.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.03.2010 о зачете встречных денежных требований, заключенного между открытым акционерным обществом энергетики и электрификации "Ленэнерго", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300 (далее - ОАО "Ленэнерго"), и Обществом, и о применении последствий недействительности сделки, а именно: восстановление задолженности ОАО "Ленэнерго" перед Обществом в размере 123 145 000 руб. по оплате выполненных Обществом работ по договору подряда от 28.05.2007 N 07-1267.

Определением от 19.12.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Общества отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2013 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость установления отсутствия у сторон обособленного спора цели причинения вреда иным кредиторам должника.

Определением от 30.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о признании недействительным соглашения о зачете от 01.03.2010, заключенного между ОАО "Ленэнерго" и Обществом и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленного требования.

Податель жалобы полагает, что им в полном объеме была доказана вся совокупность обстоятельств, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом положений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Податель жалобы считает, что ОАО "Ленэнерго", действуя разумно и добросовестно, могло узнать, что на момент заключения соглашения о зачете должник имел неисполненные обязательства по погашению задолженности перед кредиторами и, удовлетворив требование ОАО "Ленэнерго", должник явно оказал ему предпочтение перед другими кредиторами, которые в настоящее время имеют возможность удовлетворить свои требования лишь в пределах сформированной конкурсной массы после продажи имущества с торгов.

Податель жалобы также указывает, что у ответчика была возможность получить информацию о возможном причинении своей сделкой ущерба имущественным интересам кредиторов должника, а также о наличии признаков неплатежеспособности должника в общедоступной базе ВАС РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ОАО "Ленэнерго" возражал против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.11.2012 конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных денежных требований от 01.03.2010, заключенного между ОАО "Ленэнерго" и Обществом; и о применении последствий недействительности сделки, а именно: о восстановлении задолженности ОАО "Ленэнерго" перед Обществом в размере 123 145 000 руб. по оплате выполненных генеральным подрядчиком (истцом) работ по договору подряда от 28.05.2007 N 07-1267.

Конкурсный управляющий указал, что между Обществом и ОАО "Ленэнерго" было заключено соглашение о зачете от 01.03.2010, в соответствии с условиями которого стороны произвели зачет на сумму 123 145 000 руб. взаимных требований, а именно: требования должника к ОАО "Ленэнерго" в части оплаты выполненных работ по договору подряда от 28.05.2007 N 07-1267 (объект - ПС 110 кВ N 145) зачтены встречными требованиями ОАО "Ленэнерго" к должнику по возврату излишне уплаченных денежных средств по договору поставки от 25.10.2006 N Г77-1/К/06-06-5023 (объект - ПС 110 кВ N 212А "Северная Долина").

Ссылаясь на то, что соглашение о зачете от 01.03.2010 является подозрительной сделкой, направленной на преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора конкурсной управляющий Общества на основании пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

При повторном рассмотрении дела с учетом рекомендаций, изложенных в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2013, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 153 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5, 6, 7 Постановления N 63, отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции обоснованными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Направив дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать по правилам статьи 71 АПК РФ все доказательства и обстоятельства дела, в том числе и договоры подряда и поставки, на основании которых стороны произвели спорный зачет, установить наличие и размер задолженности Общества перед ОАО "Ленэнерго" и наличие и размер переплаты ОАО "Ленэнерго" перед Обществом. С учетом всех фактических обстоятельств дела суду следовало также установить наличие или отсутствие у названных сторон цели причинить вред имущественным правам других кредиторов должника посредством заключения оспариваемого соглашения о зачете.

Из материалов дела и судебных актов следует, что при повторном рассмотрении дела судом первой инстанции установлены обстоятельства заключения и исполнения оспариваемой сделки по зачету взаимных требований.

ОАО "Ленэнерго" представило в материалы дела заключенный между должником (поставщиком), обществом с ограниченной ответственностью "Голдлайн" (покупателем/лизингодателем, далее - ООО "Голдлайн") и ОАО "Ленэнерго" (лизингополучателем) договор от 25.10.2006 N Г77-1/К/106/06-5023, предметом которого являлась поставка оборудования для ПС-212А для последующей передачи в лизинг. Во исполнение условий договора поставки ООО "Голдлайн" перечислило должнику авансовый платеж 220 млн. руб. посредством платежного поручения от 01.02.2007 N 1244.

Актом сдачи-приемки оборудования от 24.04.2008 подтверждается, что должник поставил оборудование на сумму 96,9 млн. руб.

Дополнительным соглашением от 20.09.2009 N 2/09-4239 к договору поставки от 25.10.2006 N Г77-1/К/106/06-5023 уменьшено количество подлежащего передаче оборудования и сумма договора уменьшилась до 96,9 млн. руб., в связи с чем у ответчика возникло обязательство перед ООО "Голдлайн" по возврату авансового платежа в размере 123,145 млн. руб.

По дополнительному соглашению от 20.09.2009 N 2/09-5198 к соглашению от 25.10.2006 N СУ77-1/Л/06/06-5024 об уступке права требования, заключенному между должником, ООО "Голдлайн" и ответчиком, ООО "Голдлайн" передало ОАО "Ленэнерго" право требования к должнику возврата авансового платежа в размере 123,1 млн. руб.

По соглашению о зачете встречных денежных требований от 01.03.2010 зачтены требования ответчика к должнику по возврату вышеуказанной суммы аванса.

Судом также установлено, что оспариваемым соглашением зачтены требования должника к ОАО "Ленэнерго" по договору подряда от 28.05.2007 N 1267 на реконструкцию "под ключ" ПС 110 кВ N 145, что подтверждается счетами-фактурами, актами КС-2, КС-3.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие фактических правоотношений между сторонами, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемая сделка не является безвозмездной и не заключена в отношении заинтересованного лица.

В связи с отсутствием предусмотренной законом обязанности проверять платежеспособность контрагента при произведении расчета по сделке, учитывая, что оспариваемая сделка совершена значительно ранее опубликования в отношении должника сведений о введении процедуры наблюдения - 28.05.2011, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ОАО "Ленэнерго" не знало и не должно было знать на момент совершения зачета о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они были предметом исследования суда апелляционной инстанции и, по существу, направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу N А56-3491/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.И. Кириллова С.Н. Ковалев