Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2014 г. N Ф07-5821/14 по делу N А56-38532/2013

05 августа 2014 г.

Дело N А56-38532/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Кудина А.Г., Самсоновой Л.А.,

при участии от акционерного общества "Лирус Менеджмент АГ" Кагановской В.В. (доверенность от 07.05.2013), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Галайды П.В. (доверенность от 09.01.2014), от Ярошенко Е.А. - Трубиновой Е.А. (доверенность от 05.11.2013), Королева С.А. (доверенность от 20.11.2013), Тур И.А. (доверенность от 20.11.2013), от Кузьменкова А.А. - Тур И.А. (доверенность от 20.11.2013), Королева С.А. (доверенность от 20.11.2013),

рассмотрев 04.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Лирус Менеджмент АГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-38532/2013,

установил:

Акционерное общество "Лирус Менеджмент АГ", место нахождения: Швейцарская Конфедерация, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Росинвест" (далее - Общество) в связи с его ликвидацией и об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 13.04.2012 N 6127847545237.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ярошенко Елена Александровна, Кузьменков Андрей Александрович и Шамалов Николай Терентьевич.

Решением суда первой инстанции от 09.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.04.2014, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе акционерное общество "Лирус Менеджмент АГ" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

По мнению подателя жалобы, в доверенности, выданной Акционерным обществом "Лирус Менеджмент АГ" Шамалову Н.Т. отсутствуют полномочия участвовать в собрании по вопросу ликвидации Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Ярошенко Е.А. просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Лирус Менеджмент АГ" поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Представители Инспекции, Ярошенко Е.А., Кузьменкова А.А. просили жалобу отклонить.

Шамалов Н.Т. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников Общества 17.10.2011 принято решение о ликвидации Общества и о назначении его ликвидатором Ярошенко Е.А., о чем 19.10.2011 представлено соответствующее уведомление в Инспекцию, а последней 26.10.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Сообщение о принятии решения о ликвидации Общества опубликовано 09.11.2011 в журнале "Вестник государственной регистрации".

Обществом 01.02.2012 в Инспекцию представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением баланса на 31.01.2002 и решения о его утверждении, оформленного протоколом общего собрания участников Общества от 31.01.2012. В ЕГРЮЛ 08.02.2012 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

На основании документов, представленных Обществом 06.04.2012 в Инспекцию, последней 13.04.2012 принято решение N 50437А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6127847545237.

Полагая, что нарушен порядок ликвидации Общества, поскольку акционерное общество "Лирус Менеджмент АГ", являясь владельцем доли, составляющей 99,99% в уставном капитале Общества, не принимало решения о его ликвидации, не получало извещения о созыве общего собрания участников Общества с соответствующей повесткой дня и не выдавало доверенностей с такими полномочиями на участие в общем собрании, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды в удовлетворении заявленных требований отказали.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в регистрирующий орган Обществом были представлены все необходимые документы.

Основания для отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

Наличие оснований для отказа в государственной регистрации из материалов дела не усматривается.

Довод подателя жалобы о том, что доверенность, выданная акционерным обществом "Лирус Менеджмент АГ" Шамалову Н.Т., не содержит полномочий на участие в собрании по вопросу ликвидации юридического лица, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонен.

Из материалов дела видно, что решения общих собраний участников Общества, оформленные протоколами от 17.10.2011, от 31.01.2012 и от 16.03.2012, приняты с участием представителя акционерного общества "Лирус Менеджмент АГ" Шамалова Н.Т., действующего на основании доверенности от 19.10.2009, оригинал которой исследован в судебном заседании.

В представленной в деле доверенности имеется указание на право доверенного лица осуществлять от имени заявителя действия, которые могла бы осуществлять сама Компания, а также на возможность осуществления доверенным лицом любых иных действий, которые необходимы для использования его полномочий и защиты интересов Компании.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также то, что с заявлением об оспаривании действий регистрирующего органа, заявитель обратился в арбитражный суд, пропустив процессуальный срок, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 по делу N А56-38532/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Лирус Менеджмент АГ" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

А.Г. Кудин Л.А. Самсонова