Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2014 г. N Ф07-5550/14 по делу N А56-63499/2013

25 августа 2014 г.

Дело N А56-63499/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области Григорьевой Л.М. (доверенность от 11.07.2014), от Липчанского Б.М. - Викентьева В.В. (доверенность от 13.06.2012),

рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-63499/2013

установил:

Липчанский Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области, место нахождения: 187110, Ленинградская область, город Кириши, улица Советская, дом 18, ОГРН 1124715000706, ИНН 4727000018 (далее - Инспекция), Зернову Владимиру Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Стройкамень", место нахождения: Ленинградская область, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 11, ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810 (далее - Общество), об обязании внести в Единый государственный реестр юридических (далее - ЕГРЮЛ) запись об обременении доли уставного капитала Общества в соответствии с договором от 29.12.2012.

Определением от 23.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Парадигма", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, улица Жуковского, дом 47, ОГРН 1057811194737, ИНН 7841316977 (далее - Компания).

Решением от 21.01.2014 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 решение от 21.01.2014 отменено, Инспекция присуждена к обязанности внести в ЕГРЮЛ запись в отношении Общества об имеющемся обременении доли уставного капитала в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 29.12.2012 между Липчанским Б.М. и Компанией.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить постановление от 16.04.2014 и оставить в силе решение от 21.01.2014, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Липчанский Б.М. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержала доводы жалобы, пояснив, что на основании обжалуемого постановления в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Представитель Липчанского Б.М. поддержал отзыв на жалобу, просил в ее удовлетворении отказать.

Остальные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд Липчанский Б.М. сослался на то, что 29.12.2012 заключил с Компанией договор купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющей 50 % уставного капитала Общества, при этом договором предусмотрена рассрочка платежей до 31.05.2013 и залог отчуждаемой доли уставного капитала у продавца до ее полной оплаты Компанией.

Хотя соответствующие изменения состава участников общества зарегистрированы Инспекцией 22.01.2013, запись об обременении доли в ЕГРЮЛ не внесена, в чем Липчанский Б.М. усматривает нарушение своих прав, поскольку в дальнейшем без его согласия Компания произвела отчуждение перешедшей к ней по договору от 29.12.2009 доли в уставном капитале Общества Зернову В.И., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.02.2013 за ГРН 2134727000439.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что в заявлении Липчанского Б.М. в Инспекцию по форме 14001 в разделе 7.1. на листе "В" отсутствует указание на обременение в виде залога проданной Компании доли в уставном капитале Общества, в связи с чем пришел к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений о таком залоге.

Апелляционный суд посчитал, что Инспекция имела такие основания, поскольку соответствующая информация содержалась в заявлении Липчанского Б.М. по форме 14001, а также учел, что вследствие последующего отчуждения Компанией приобретенной у Липчанского Б.М. доли в уставном капитале Общества у Липчанского Б.М. отсутствует возможность для подачи в регистрирующий орган заявлений в целях восполнения технического пробела, связанного с отсутствием указания (отметки) о залоговом обременении доли в графе 7.1. листа "В" первоначального заявления

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда основанными на нормах права и соответствующими материалам дела.

Пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

На листе "Г" (сведения об участнике - физическом лице) заявления Липчанского Б.В. по форме Р14001, поступившем в Инспекцию 15.01.2013, содержались сведения о залоге отчужденной Липчанским Б.В. доли в уставном капитале Общества и сроке его действия (раздел 7 листа В), а на листе "В" указанного заявления (сведения об участнике - юридическом лице) в разделе 7 сведений о залоге или ином виде обременения доли в уставном капитале не содержались, однако в п.7.5 указан срок обременения: до момента исполнения покупателем обязательств по оплате доли.

Таким образом, сведения о залоге отчужденной Липчанским Б.В. доли в уставном капитале Общества имелись в его заявлении.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 4 указанного Закона государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице, следовательно, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Невнесение в ЕГРЮЛ сведений об обременении доли в уставном капитале Общества не соответствует требованиям закона о содержании реестра и принципу достоверности содержащейся в нем информации.

При принятии постановления от 16.04.2014 суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, его выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены постановления от 16.04.2014.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения постановления апелляционного суда от 16.04.2014 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу N А56-63499/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк