Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2014 г. N Ф07-5687/14 по делу N А42-6015/2013

26 августа 2014 г.

Дело N А42-6015/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Путина" Лысенкова Н.А. (доверенность от 27.12.2013), Маловицкого Р.С. (доверенность от 27.12.2013), от Копосова С.М. - Матекина Г.В. (доверенность от 29.10.2013),

рассмотрев 19.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Путина" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу N А42-6015/2013,

установил:

Копосов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Путина", место нахождения: 183038 г. Мурманск, пр. Ленина, д. 93, ОГРН 1025100862830, ИНН 5190307276 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по переходу прав на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 505 руб., составляющей 30 % уставного капитала Общества.

Определением от 07.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лунцевич Александр Валентинович, Кончакова Наталья Валентиновна, Лунцевич Иван Васильевич, Полуйко Сергей Владимирович.

Решением от 10.12.2013 в иске отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.04.2014 отменил решение от 10.12.2013 и признал недействительной сделку по переходу прав на 30 % доли в уставном капитале Общества от Копосова С.М. к Обществу, совершенную 20.04.2012.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 16.04.2014 и оставить в силе решение от 10.12.2013, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и необоснованность вывода апелляционного суда о наличии в действиях Общества признаков злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу Копосов С.М. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы.

Представитель Копосова С.М. просил в ее удовлетворении отказать, поддержал отзыв на жалобу, пояснив, что государственная регистрация перехода спорной доли в уставном капитале Общества от Копосова С.М. к Обществу не производилась, в январе 2014 года суд общей юрисдикции в порядке поворота исполнения решения вынес определение о возврате спорной доли в уставном капитале Общества Копосову С.М.

Остальные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением, Копосов С.М. сослался на то, что определением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 28.11.2011 обращено взыскание на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 505 руб., составляющую 30 % уставного капитала. Полуйко С.В., являвшийся взыскателем, обратился к Обществу с предложением о выплате ему действительной стоимости указанной доли, после чего 20.04.2012 произошел переход прав на указанную долю от Копосова С.М. к Обществу. В дальнейшем определение Октябрьского районного суда г. Мурманска от 04.08.2011 о выдаче Полуйко С.В. исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании с Копосова С.М. денежных средств отменено и определением Октябрьского районного суда г. Мурманска от 03.07.2013, вступившим в законную силу 29.08.2013, в выдаче исполнительного листа Полуйко С.В. отказано. Копосов С.М. указал также на то, что по состоянию на 20.04.2012 на принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества был наложен арест и она не могла быть отчуждена.

Суд первой инстанции установил, что принадлежащая Копосову С.М. доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу 20.04.2012 вследствие уплаты Обществом действительной стоимости доли кредитору Копосова С.М. - Полуйко С.В. и пришел к выводам, что отмена судебных актов об обращении взыскания на принадлежащую Копосову С.М. долю в уставном капитале Общества не свидетельствует о незаконности действий Общества; Общество не распоряжалось спорной долей; удовлетворение иска не приведет к восстановлению каких-либо прав Копосова С.М.

В обжалуемом постановлении апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенной в период действия принятых судом обеспечительных мер и с целью причинения вреда Копосову С.М.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае обращения взыскания на долю или на часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Подпунктом 6 пункта 7 и пунктом 7.1 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику обществу, по требованию его кредиторов, при этом документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли, а для третьих лиц указанные изменения приобретают силу со дня их государственной регистрации.

Из текста постановления от 16.04.2014 следует, что суд апелляционной инстанции исходил из того, что Полуйко С.В. являлся стороной оспариваемой сделки и, обращаясь к Обществу с заявлением о выплате действительной стоимости принадлежащей Копосову С.М. доли в уставном капитале Общества, действовал недобросовестно, так как знал о том, что на долю наложен арест.

Между тем постановлением того же суда от 29.03.2013, вынесенным по делу N А42-4477/2012, в котором участвовали те же лица, установлено, что сделка по выплате Обществом действительной стоимости принадлежащей Копосову С.М. доли в уставном капитале Общества являлась односторонней, и такая выплата соответствовала закону.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с этим вывод апелляционного суда о наличии оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ сделан в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из положений статей 23 и 25 Закона об ООО следует, что переход к Обществу доли Копосова С.М. произошел не только вследствие выплаты Обществом действительной стоимости доли, но и в силу прямого указания закона, то есть по такому основанию возникновения гражданских прав и обязанностей, который предусмотрен пунктом 4 части 1 статьи 8 ГК РФ, а потому при условии правомерности выплаты действительной стоимости доли такой переход не мог быть признан недействительным.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод Арбитражного суда Мурманской области об избрании Копосовым С. М. ненадлежащего способа защиты права.

При подаче иска Копосов С.М. исходил из невозможности поворота исполнения определения об обращении взыскания на принадлежащую ему долю в уставном капитала Общества.

В ходе рассмотрения настоящего дела в апелляционном порядке к материалам дела приобщена копия апелляционного определения Мурманского областного суда от 19.03.2014 N 33-813 об оставлении без изменения определения Октябрьского районного суда г. Мурманска от 29.01.2014, которым Копосову С.М. в порядке поворота исполнения определения от 28.11.2011 возвращена спорная доля в уставном капитале Общества.

Исходя из изложенного следует сделать вывод, что при принятии постановления от 16.04.2014 апелляционный суд допустил нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права, что является основанием для отмены указанного судебного акта.

Так как суд первой инстанции принял правильное по существу решение и при этом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для его отмены, кассационной инстанцией не установлено, то в силу пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ решение от 10.12.2013 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу N А42-6015/2013 отменить, решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.12.2013 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Копосова Сергея Михайловича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Путина" 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк