Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2014 г. N Ф07-1411/11 по делу N А56-35065/2010

01 сентября 2014 г.

Дело N А56-35065/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Севзапстроймеханизация" Брезгулевской Л.К. (доверенность от 22.05.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" Овчаренко Г.В. (доверенность от 03.03.2014), от Федеральной налоговой службы Жигачевой С.Н. (доверенность от 29.07.2014),

рассмотрев 25.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Севзапстроймеханизация" Бережкова С.О. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2014 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-35065/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2010 по заявлению ликвидируемого должника возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества "Севзапстроймеханизация", место нахождения: 188680, Ленинградская обл., Всеволожский район, дер. Колтуши, 2-я Баррикадная ул., д. 14, ОГРН 1074703001405 (далее - Общество).

Решением от 03.12.2010 Общество признано банкротом как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бережков Сергей Олегович.

В рамках дела о банкротстве Бережков С.О. обратился с заявлением о признании недействительной и применении последствий недействительности сделок по возврату Обществом на основании акта от 30.12.2009 векселя серии АА N 000019 на сумму 12 813 535 руб., выпущенного обществом с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургская лизинговая компания" (далее - Компания), и по передаче Обществу на основании акта приема-передачи от 30.12.2009 векселя серии ПВ N 000017 на сумму 9 949 256,93 руб., выпущенного Компанией. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий Общества просил восстановить задолженность Компании по договору уступки права (цессии) от 30.11.2009 на сумму 12 813 535 руб.

Определением от 29.01.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.04.2014, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Бережков С.О. просит отменить определение от 29.01.2014 и постановление от 07.04.2104 и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает ошибочными выводы судов о совершении спорной сделки при равноценном встречном предоставлении и о пропуске им срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал, представитель Федеральной налоговой службы оставил вопрос о правомерности жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) 30.11.2009 был заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права по договорам N МРС-137/08 от 04.04.2008 и МРС 168/08 от 12.05.2008, заключенным между Обществом и закрытым акционерным обществом "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой".

За уступленное право требования по обязательству в сумме 23 487 777,34 руб. цессионарий должен выплатить цеденту 17 615 833 руб.

Дополнительным соглашением сторон от 29.12.2009 N 1 предусмотрена оплата путем передачи простых беспроцентных векселей с подписанием актов приема-передачи.

Во исполнение обязательств по оплате уступленного требования в части суммы 12 813 535 руб. по акту приема-передачи векселя от 30.12.2009 Обществу был передан простой вексель АА N 000019, выпущенный Компанией, на ту же сумму со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 29.12.2013.

Остальная часть суммы - 4 802 298 руб. была погашена Компанией путем проведения зачета встречных денежных требований на основании заключенного сторонами договора о зачете встречных денежных обязательств от 30.12.2009 N С-3.

Указанный вексель АА N 000019 был возвращен Компании по акту от 30.12.2009 и утилизирован по акту 31.12.2009. Вместо него в счет оплаты по договору цессии 30.12.2009 Обществу выдан другой вексель Компании - ПВ N 000017 на сумму 9 949 256,93 руб. со сроком предъявления не ранее 30.12.2015.

Конкурсный управляющий Общества, полагая, что в указанных сделках обмена векселя большего номинала на вексель меньшего номинала отсутствует целесообразность, а своими действиями Компания уменьшила на сумму разницы в стоимости векселей конкурсную массу должника и увеличила срок погашения векселя, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суды в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили представленные в материалы дела доказательства и установили, что разница в стоимости векселей в сумме 2 864 278,07 руб. была перечислена Компанией на основании писем Общества в счет оплаты по договору уступки прав (цессии) от 30.11.2009: в адрес общества с ограниченной ответственностью "Вариант" в сумме 1 804 278,07 руб. (платежные поручения от 29.12.2009 N 2217 и 03.02.2010 N 811) и в адрес общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" на сумму 1 060 000 руб. (платежное поручение от 26.01.2010 N 81).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Податель жалобы - вопреки его утверждению - наличие у Компании цели причинения вреда интересам кредиторов должника также не доказал.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о неправомерном применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Как указано в пункте 32 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен был быть осведомлен о том, что вексель, указанный в акте приема-передачи от 30.12.2009, отсутствует в конкурсной массе, а вместо него Обществу передан вексель меньшего номинала, не позднее даты обращения с требованием о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 30.11.2009 в рамках дела о банкротстве, которое принято к производству определением суда первой инстанции от 21.04.2011.

Как установлено судами, документация должника, в том числе по спорным векселям по состоянию на 30.12.2009, находилась в офисе должника. Конкурсный управляющий с заявлениями об ее истребовании в суд не обращался, в то же время в своих заявлениях и исках управляющий ссылается на первичные финансово-хозяйственные документы должника.

Основания для иной оценки представленных в дело доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу N А56-35065/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Севзапстроймеханизация" Бережкова Сергея Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк