Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2014 г. N Ф07-5018/14 по делу N А05-11268/2013

01 сентября 2014 г.

Дело N А05-11268/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Концерн "Поиск" Гаврилова А.Ю. (доверенность от 22.08.2014),

рассмотрев 25.08.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Концерн "Поиск" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.02.2014 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-11268/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Керамикс", место нахождения: 163030, Архангельск, ул. Революции, дом 1, корпус 1, пом. 16, ОГРН 1102901011850 (далее - ООО "Керамикс"), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о понуждении закрытого акционерного общества "Концерн "Поиск" (далее - ЗАО "Концерн "Поиск") предоставить истцу копии документов ответчика по перечню.

Решением суда первой инстанции от 24.02.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.05.2014, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "Концерн "Поиск", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.02.2014 и постановление от 20.05.2014 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что истребуемые документы являются конфиденциальными (содержат коммерческую тайну), а соглашение об охране конфиденциальной информации (расписку) истец не подписал. Как считает ЗАО "Концерн "Поиск", письмо истца от 11.07.2013 не является надлежащей формой соглашения о неразглашении коммерческой тайны.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Керамикс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ЗАО "Концерн "Поиск" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Керамикс" является акционером ЗАО "Концерн "Поиск" и владеет 60 000 обыкновенных акций (40% от размера уставного капитала).

ООО "Керамикс" 19.06.2013 обратилось к генеральному директору ЗАО "Концерн "Поиск" с требованием о предоставлении копий следующих документов:

паспортов транспортных средств за 2013 год; правоустанавливающих документов в отношении имеющегося на балансе недвижимого имущества за 2011 - 2013 годы; приказов за 2011, 2012 годы; приказов о назначении главного бухгалтера; трудовых договоров с генеральным директором и главным бухгалтером; служебных записок за 2011, 2012 годы; списка покупателей продукции за 2011, 2012 годы; списка поставщиков за 2011, 2012 годы; договоров гражданско-правового характера (займы, поставки, аренды, услуги) с приложениями и перепиской за 2011, 2012 годы; исполнительных смет за 2011, 2012 годы; лицензий ЗАО "Концерн "Поиск"; сведений о среднесписочной численности работников и размере фонда заработной платы за 2010 - 2012 годы; деклараций за отчетный год поквартально за 2010 - 2012 годы по видам налога: налог на прибыль, налог на добавленную стоимость, транспортный налог, налог на имущество; расчетов платы за негативное воздействие на окружающую среду; отчетности в ПФ РФ (форма РСВ-1 ПФР "Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ", и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщикам и страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам") поквартально за 2010 - 2012 годы; отчетности в ФСС (форма 4-ФСС РФ Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения) поквартально за 2010 - 2012 годы; карточек счетов за 2010 - 2012 годы: N 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; N 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; N 51 "Расчетный счет"; N 50 "Касса"; N 71 "Расчеты с подотчетными лицами"; N 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда"; N 10 "Материалы"; N 41 "Товары"; N 01 "Основные средства"; N 02 "Амортизация основных средств"; N 26 "Общехозяйственные расходы"; N 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам"; N 97 "Расходы будущих периодов"; N 84 "Нераспределенная прибыль"; N 04 "Нематериальные активы"; N 08 "Вложения во необоротные активы"; N 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам"; N 44 "Издержки обращения в организациях, осуществляющих торговую деятельность"; N 20 "Основное производство"; оборотно-сальдовых ведомостей поквартально; книг покупок и продаж; положения об учетной политике; положения о бухгалтерском учете; а также отчет о прибылях и убытках - Форма N 2 поквартально за 2010, 2011 год; бухгалтерский баланс - Форма N 1 поквартально за 2010, 2011 годы, первый квартал 2013 года; протоколов/решений общих очередных и внеочередных собраний акционеров и совета директоров (с начала основания ЗАО "Концерн "Поиск") за 2011, 2012 годы; отчетов об оценке за 2011, 2012 год и заключения аудитора за 2011 год; списка аффилированных лиц ЗАО "Концерн "Поиск" за 2011, 2012 годы.

В письме от 05.07.2013 (исх. N 127) ЗАО "Концерн "Поиск" сообщило о возможности ознакомления с запрашиваемыми документами 29.07.2013 и получения в указанную дату их копий после подписания соглашения об охране конфиденциальной информации (соглашение направлено с указанным письмом).

Не получив копий истребуемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Такие документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (пункт 2 статьи 91 Закона).

По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Установив по материалам дела, что предусмотренная Законом обязанность представить акционерам копии запрошенных документов ответчиком не исполнена при отсутствии оснований полагать, что акционер злоупотребляет своим правом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно обязали ЗАО "Концерн "Поиск" предоставить истцу копии истребуемых документов.

Доводы ЗАО "Концерн "Поиск" о том, что истребуемые документы не могли быть предоставлены, поскольку являются конфиденциальными (содержат коммерческую тайну), а соглашение об охране конфиденциальной информации (расписку) истец не подписал, обоснованно отклонены судами.

Из представленного в материалы дела запроса ООО "Керамикс" (исх. N 36 от 11.07.2013) следует, что истец принял на себя обязательство не разглашать информацию о деятельности ЗАО "Концерн "Поиск", в отношении которой установлено требование о ее конфиденциальности, в соответствии с пунктом 2 статьи 67 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Доказательств того, что учредительными документами ЗАО "Концерн "Поиск" установлен иной порядок, при котором участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.02.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А05-11268/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Концерн "Поиск" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк