Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2011 г. N Ф07-2348/11 по делу N А21-3566/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 декабря 2011 г. N 10467/11 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Самойловой А.С представителя Власенко С.М. (доверенность от 18.03.2011), от Самойловой А.В. представителя Грачевой И.И. (доверенность от 20.12.2010), от Хаблюка А.С. представителя Шилнова А.Н. (доверенность от 07.07.2010),

рассмотрев 21.04.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хаблюка Антона Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 (судьи Тимошенко А.С., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А21-3566/2010,

установил

Самойлова Алиса Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Царево" (далее - ООО "Царево"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтстрой" (далее - ООО "Балтстрой"), Самойловой Алле Викторовне о признании права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Царево", долю в размере 50% уставного капитала ООО "Балтстрой" и об обязании указанных обществ зарегистрировать соответствующие изменения в учредительных документах в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр).

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федерального налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, Хаблюк Антон Сергеевич и Поликарпов Владимир Федорович.

Решением от 29.09.2010 суд первой инстанции отказал в иске.

Постановлением от 29.12.2010 суд апелляционной инстанции отменил решение и удовлетворил иск.

В кассационной жалобе Хаблюк А.С. просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы ссылается на то, что генеральный директор ООО "Царево" и ООО "Балтстрой" Шевелев Александр Иванович не подписывал извещения о переходе долей в уставных капиталах обществ к Самойловой А.С.; Хаблюк А.С. не подписывал новые редакции учредительных документов ООО "Царево" и ООО "Балтстрой"; после уступки доли Самойлова А.В. действовала как участник обществ; определение Октябрьского районного суда г. Калининграда от 24.12.2009 является преюдициальным для настоящего дела.

Представители Самойловой А.С и Самойловой А.В. просили оставить постановление от 29.12.2010 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления от 29.12.2010 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору дарения от 13.03.2009 Самойлова А.В. (даритель) безвозмездно передала в собственность Самойловой А.С. (одаряемая) долю в размере 50% уставного капитала ООО "Царево", долю в размере 50% уставного капитала ООО "Балтстрой" и долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Янтарный терем" (далее - ООО "Янтарный терем").

Названные доли переданы дарителем одаряемой по акту приема-передачи от 13.03.2009.

Стороны договора направили ООО "Балтстрой" и ООО "Царево" извещение о состоявшейся уступке от 13.03.2009, которое получено генеральным директором обществ Шевелевым А.И.

Определением от 24.12.2009 по делу N 33-755/2010, оставленным без изменения кассационным определением от 10.03.2010, Октябрьский районный суд г. Калининграда изменил способ исполнения решения того же суда от 22.05.2009 о взыскании с Самойловой А.В. задолженности по договору займа в пользу Поликарпова В. Ф. и обратил взыскание на принадлежащие ответчице доли в уставных капиталах ООО "Царево", ООО "Балтстрой" и ООО "Янтарный терем".

Полагая, что ООО "Царево" и ООО "Балтстрой" неправомерно уклоняются от государственной регистрации изменений в учредительных документах в связи с переходом к ней долей в уставных капиталах обществ, Самойлова А.С. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Уставами ООО "Царево" и ООО "Балтстрой" уступка третьим лицам долей в уставных капиталах обществ не запрещена. Поскольку договор дарения долей от 13.03.2009 заключен в письменной форме, а ООО "Царево" и ООО "Балтстрой" уведомлены о состоявшихся уступках, право собственности на доли перешло Самойловой А.С.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ответчиков о том, что извещение об уступке долей в уставных капиталах обществ выполнено на бланке, ранее подписанном Шевелевым А.И., поскольку ни ответчики, ни третьи лица не заявляли о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что договор дарения от 13.03.2009 не отвечает признакам мнимой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Самойлова А.В. и Самойлова А.С. заключили спорный договор с целью передать одаряемой право собственности на доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью. Невнесение соответствующих изменений в Реестр было обусловлено тем, что согласно редакции статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", действовавшей на момент заключения спорного договора, участник общества не был отнесен к лицам, полномочным обращаться с заявлениями о внесении изменений в сведениях об обществе в Реестре. В связи с этим Самойлова А.В. участвовала в общих собраниях ООО "Царево" и ООО "Балтстрой" после заключения договора от 13.03.2009.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод Хаблюка А.С. о преюдициальном характере определения Октябрьского районного суда г. Калининграда от 24.12.2009 по делу N 33-755/2010. В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Самойлова А.С. не являлась лицом, участвующим в деле, рассмотренном судом общей юрисдикции, а вопрос о собственнике долей в уставных капиталах ООО "Царево", ООО "Балтстрой" и ООО "Янтарный терем" судом не исследовался. Кроме того, основанием для перехода права собственности на доли в силу пункта 1 статьи 21 Закона об обществах является гражданско-правовая сделка, а не внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу N А21-3566/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хаблюка Антона Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец