Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 декабря 2024 г. N 307-ЭС20-18035 (2) по делу N А52-1553/2018 Суд отменил принятые по делу судебные акты и признал не подлежащим дальнейшему исполнению определение суда в части взыскания с истца денежных средств, поскольку цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 декабря 2024 г. N 307-ЭС20-18035 (2) по делу N А52-1553/2018

Резолютивная часть объявлена 18 ноября 2024 г.

Полный текст изготовлен 2 декабря 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Шилохвоста О.Ю. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тимофеева Льва Александровича на определение Арбитражного суда Псковской области от 30 октября 2023 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2024 г. по делу N А52-1553/2018.

В судебном заседании приняли участие Тимофеев Л.А., а также представители:

Тимофеева Л.А. - Герасимова О.В.;

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Сафонов Д.Н., Суровяткина Н.Е.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в деле о банкротстве Тимофеева Л.А. определением суда первой инстанции от 7 мая 2021 г., оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 18 августа 2021 г. и округа от 24 ноября 2021 г., завершена процедура реализации имущества гражданина, Тимофеев Л.А. освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований, не заявленных при введении процедуры реализации имущества гражданина, при этом правила об освобождении от исполнения обязательств не применены в отношении установленного определением от 13 июня 2018 г. обязательства Тимофеева Л.А. перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - банк) в размере 111 421 752 руб. 73 коп., возникших из кредитного договора от 4 марта 2016 г., заключенного между банком и обществом с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - общество "Конкорд").

На основании выданного банку 27 декабря 2021 г. исполнительного листа в отношении Тимофеева Л.А. на принудительное исполнение указанного обязательства в непогашенной части 3 февраля 2022 г. возбуждено исполнительное производство.

Тимофеев Л.А. обратился в арбитражный суд с ходатайством, в котором просил признать не подлежащими дальнейшему исполнению определение от 7 мая 2021 г. по настоящему делу в части взыскания с него в пользу банка 100 388 075 руб. 38 коп. и исполнительный лист от 27 декабря 2021 г., выданный на основании указанного определения.

Определением от 30 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 21 декабря 2023 г. и округа от 27 марта 2024 г., в удовлетворении заявления отказано.

В поданной в Верховный Суд Российской Федерации кассационной жалобе на указанные судебные акты Тимофеев Л.А., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 23 августа 2024 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 20 сентября 2024 г. и 18 октября 2024 г. рассмотрении кассационной жалобы откладывалось.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 6 ноября 2024 г. в составе суда произведена замена - судья Разумов И.В. заменен на судью Шилохвоста О.Ю.

В судебном заседании Тимофеев Л.А. и его представитель поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а также заявили ходатайство об объявлении перерыва либо отложении судебного заседания для уточнения просительной части кассационной жалобы. Представители банка против удовлетворения кассационной жалобы и отложении судебного разбирательства возражали.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между банком и обществом "Конкорд" заключено два договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 августа 2011 г. N 8629-3-147511 и от 4 марта 2016 г. N 8629-3-103215-с (далее также - кредитные договоры), в обеспечение обязательств последнего между банком и Тимофеевым Л.А. заключены договоры поручительства и залога ценных бумаг (векселей, эмитентом которых является общество "Конкорд").

Решением суда общей юрисдикции от 23 января 2018 г. с Тимофеева Л.А. как поручителя и залогодателя в пользу банка взыскана задолженность по кредитным договорам, обращено взыскание на ценные бумаги.

В деле о банкротстве Тимофеева Л.А. данное обязательство включено в реестр требований кредиторов. Определением от 7 мая 2021 г. по делу завершена процедура реализации имущества гражданина, Тимофеев Л.А. освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований, не заявленных при введении процедуры. При этом правила об освобождении от исполнения обязательств не применены в отношении части обязательства Тимофеева Л.А. перед банком в размере 111 421 752 руб. 73 коп.

В деле о банкротстве общества "Конкорд" (дело N А44-9163/2017), рассматриваемом с применением правил § 7 главы IX Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), вступившим в законную силу определением от 1 марта 2022 г. Тимофеев Л.А. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Конкорд" в размере 2 436 699 647 руб. 99 коп. (требования, включенные в реестр требований кредиторов общества "Конкорд" и требования кредиторов по непогашенным текущим платежам), включая задолженность по кредитным договорам.

Впоследствии банк распорядился правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности Тимофеева Л.А. по обязательствам общества "Конкорд" путем продажи требования на торгах. Победителем признан Кудрявцев С.В., к которому перешло право требования к Тимофееву Л.А. в указанном размере, в том числе составляющего задолженность по кредитным договорам, произведена процессуальная замена общества "Конкорд" на Кудрявцева С.В.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Тимофеев Л.А. указывал на то, что требование банка в упомянутых делах о банкротстве направлено на удовлетворение одного экономического интереса и основано на задолженности перед банком по кредитным договорам и обеспечительным сделкам. Таким образом, банк имеет право получить исполнение лишь единожды. В связи с реализацией на торгах права требования к Тимофееву Л.А., банк утратил возможность взыскания с него задолженности по тем же кредитным договорам.

Отказывая в удовлетворении заявления и отклоняя доводы Тимофеева Л.А. о двойной ответственности перед банком в настоящем деле и деле о банкротстве общества "Конкорд", суды исходили из того, что право требования банка к Тимофееву Л.А. как поручителю и залогодателю по кредитным договорам, включенное в реестр в настоящем деле, к победителю торгов не перешло. Поскольку ответственность поручителя и субсидиарная ответственность различаются по основаниям возникновения, кругу лиц и объему, имеют разную правовую природу, оснований для удовлетворения настоящего заявления не имеется.

Между тем судами не учтено следующее.

Обязательства поручителя (из договора поручительства) и контролирующего должника лица (из субсидиарной ответственности) различаются по своей правовой природе, но направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора, заключающегося в возврате задолженности основного должника. Такие обязательства являются как солидарными по отношению к задолженности основного должника, так и опосредованно солидарными между собой. Двойное исполнение по ним недопустимо (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств приводила бы к возникновению ситуации, при которой цедент уже после передачи права, получив исполнение или произведя взыскание по оставшемуся у него солидарному обязательству, мог бы одновременно прекратить обязательство, перешедшее к цессионарию.

Возможность такого недобросовестного и противоречащего абзацу пятому пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации поведения не отвечает существу отношений цессии, поскольку создает на стороне цессионария неопределенность в его правовом положении, зависящую исключительно от воли цедента.

В силу этого при толковании условий договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Все уступаемые требования в изложенном смысле являются связанными между собой (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. N 308-ЭС22-21714(3,4,5).

Учитывая закрепление законом на стороне цедента гарантии действительности уступаемого требования и, исходя из существа отношений цессии, у участников таких отношений (включая цессионария и должника) создается правомерное ожидание, что цедент, передавая принадлежащие ему права цессионарию без каких-либо оговорок, утрачивает право на получение впоследствии исполнения от должника. Такое суждение, в силу общности экономического интереса для всех солидарных требований, распространяется на эти требования, если только иное прямо не оговорено сторонами.

При этом не имеет правового значения, что в отдельных случаях законодатель может ограничивать способы распоряжения правом требования, принадлежащим кредиторам (например, пункт 7 статьи 61.17 Закона о банкротстве). Подобного рода ограничения не могут быть истолкованы как изменяющие существо обязательства цедента по договору цессии и отменяющие гарантию действительности уступленного права, поскольку данное регулирование направлено на изменение правомочий цедента, а не на уменьшение защищенности цессионария. Кроме этого, кредиторы не лишены свободы усмотрения в определении порядка продажи требования и условий заключаемого договора.

Доводы банка об аффилированности Тимофеева Л.А. и Кудрявцева С.В. не имеют значения для разрешения настоящего спора. Сама по себе аффилированность должника и цессионария в условиях приобретения последним права требования на открытых публичных торгах, в которых могли принять участие любые лица, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов цедента. В данном случае оплату за уступленное право требования банк получил в полном объеме и результаты торгов не оспаривает.

Таким образом, исходя из заявления Тимофеева Л.А. во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу банка, утратившего статус кредитора в материальном правоотношении, судам следовало признать требование банка не подлежащим исполнению.

Основания для удовлетворения ходатайства Тимофеева Л.А. об отложении судебного заседания отсутствуют.

Допущенные судами первой инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита прав и законных интересов Тимофеева Л.А., в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Псковской области от 30 октября 2023 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2024 г. по делу N А52-1553/2018 отменить.

Признать не подлежащим исполнению требование ПАО "Сбербанк" о взыскании с Тимофеева Льва Александровича 100 388 075,38 руб. в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 7 мая 2021 г. по настоящему делу.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судья

Е.С. Корнелюк

Судья

О.Ю. Шилохвост