Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2011 г. N Ф07-1969/11 по делу N А56-14565/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Иванова В.П. представителя Стадникова Л.Л. (доверенность от 08.04.2010), от ООО "ПетроГеоКом", Захаровой Ю.Ю. представителя Терентьева О.В. (доверенности от 27.05.2009, 21.05.2010 соответственно), от Куликова Г.Н. представителя Иванова Е.В. (доверенность от 21.05.2011),

рассмотрев 26.05.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Владимира Павловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-14565/2010,

установил

Иванов Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 (далее - Инспекция) от 01.07.2009 N 92626А и от 10.02.2010 N 23700А и об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) записи о недействующем статусе свидетельств от 02.07.2009 N 78 007474679 и от 15.02.2010 N 78 007657997.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПетроГеоКом" (далее - Общество), Куликов Геннадий Николаевич и Захарова Юлия Юрьевна.

Решением от 04.08.2010 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 21.12.2010 суд апелляционной инстанции изменил решение суда, признал решение Инспекции от 01.07.2009 N 92626А недействительным, обязал регистрирующий орган внести в Реестр запись о недействительности записи N 7097847943604 и свидетельства от 02.07.2009 N 78 0074774679, отказав в остальной части требований.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители ООО "ПетроГеоКом", Захаровой Ю.Ю., Куликова Г.Н., просили оставить постановление от 21.12.2010 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Иванов В.П. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 25% уставного капитала.

Общим собранием участников 25.06.2009 принято решение о внесении изменений в устав Общества в части распределения долей в уставном капитале в связи с продажей принадлежавшей Обществу доли в уставном капитале. Согласно утвержденной собранием редакции пункта 5.4 устава Куликову Г.Н. и Захаровой Ю.Ю. принадлежат доли в размере 37,5% уставного капитала, а Иванову В.П. - доля в размере 25% уставного капитала.

Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N 14001 о государственной регистрации изменений в сведениях об участниках Общества в Реестре. Инспекция приняла решение от 01.07.2009 N 92626А о государственной регистрации изменений в Реестре.

На общем собрании участников Общества 18.12.2009 приняты решения об избрании Куликова Г.Н. председателем собрания, а Захаровой Ю.Ю. - его секретарем; об отложении рассмотрения вопроса об исполнении решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009 по делу N А56-28725/2009; и об утверждении новой редакции устава с целью приведения его в соответствие с действующим законодательством.

На основании заявления Общества Инспекция приняла решение от 10.02.2010 N 23700А о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе в Реестре в связи с приведением устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Ссылаясь на то, что решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе в Реестре противоречат закону и нарушают его права на распределение доли в уставном капитале, принадлежавшей Обществу, Иванов В.П. обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о недействительности решения Инспекции от 01.07.2009 N 92626А, поскольку оно противоречит Закону об обществах и Закону о государственной регистрации. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А56-19884/2010 решение общего собрания участников Общества от 25.06.2009 о распределении доли, принадлежавшей Обществу, признано недействительным. Следовательно, основание для перехода права собственности на долю в размере 25% устава Общества Куликову Г.Н. и Захаровой Ю.Ю. отсутствовало, и соответствующие изменения в сведениях об Обществе в Реестре зарегистрированы неправомерно.

Поскольку Иванов В.П. узнал о нарушении спорным решением Инспекции его прав после получения выписки из Реестра от 03.03.2010, а заявление по настоящему делу поступило в суд 24.03.2010, правомерным является вывод апелляционного суда о том, что заявитель не пропустил срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 АПК РФ, для оспаривания решения Инспекции от 01.07.2009.

Вместе с тем, суд обоснованно отказал заявителю в признании недействительным решения Инспекции от 10.02.2010 N 23700А. В деле N А56-19884/2010 суды не усмотрели оснований для признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 18.12.2009 о принятии новой редакции устава с целью приведения его в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А56-14565/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Владимира Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец