Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2011 г. N Ф07-4379/11 по делу N А21-7440/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2012 г. N Ф07-4379/11 по делу N А21-7440/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2011 г. N Ф07-4379/11 по делу N А21-7440/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от открытого акционерного общества "Преголь-Лада" Акашевой О.П. (доверенность от 11.10.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "ЮРСЕРВИС" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2011 по делу N А21-7440/2010 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Центр юридических услуг "ЮРСЕРВИС" (далее - Центр) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Преголь-Лада" (далее - ОАО "Преголь-Лада") о признании права собственности на нежилое производственное и административное здание общей площадью 3201,9 кв. м, расположенное по адресу: Калининград, ул. Большая окружная дорога, д. 5, и права аренды сроком до 30.10.2043 земельного участка общей площадью 8594 кв. м по тому же адресу под существующую станцию технического обслуживания автомобилей и автозаправочную станцию.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерный банк "Сетевой нефтяной банк" (закрытое акционерное общество) (далее - Банк), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление Росреестра).

ОАО "Преголь-Лада" предъявило встречный иск о признании недействительным соглашения от 08.12.2009, подписанного между Центром и ОАО "Преголь-Лада", об удовлетворении требований залогодержателя за счет заложенного имущества должника во внесудебном порядке. Встречные исковые требования мотивированы тем, что сделка, являющаяся для ОАО "Преголь-Лада" крупной, совершена с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", без одобрения совета директоров, недействительна на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 29.11.2010 (судья Скорнякова Ю.В.) иск Центра удовлетворен; в удовлетворении встречного иска ОАО "Преголь-Лада" отказано.

ОАО "Преголь-Лада" обжаловало данное решение в апелляционном порядке.

В суде апелляционной инстанции ОАО "Преголь-Лада" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А21-516/2011. Данное дело возбуждено по иску акционера ОАО "Преголь-Лада" Кораблева Сергея Васильевича (владельца 3110 штук голосующих акций, что составляет 0,04% от общего числа размещенных голосующих акций), предъявленному к ОАО "Преголь-Лада", Банку и Центру, о признании недействительным пункта 6.7 кредитного договора от 03.04.2008 N 010100092-00/08; применении последствий недействительности части сделки в виде признания недействительными всех сделок по передаче производственно-административного здания общей площадью 3201,9 кв. м и права аренды земельного участка площадью 8594 кв. м.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2011 ходатайство ОАО "Преголь-Лада" удовлетворено; производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А21-516/2011.

Центр в кассационной жалобе просит отменить названное определение, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, возбуждение дела по иску акционера ОАО "Преголь-Лада" о признании недействительным одного из пунктов кредитного договора не является основанием для приостановления производства по настоящему делу, поскольку само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела; действительность оспариваемого пункта кредитного договора могла быть проверена в рамках рассмотрения данного дела.

ОАО "Преголь-Лада" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что рассмотрение настоящего дела невозможно до принятия арбитражным судом решения по делу N А21-516/2011; сообщив, что решение по этому делу принято 04.05.2011.

В судебном заседании представитель ОАО "Преголь-Лада" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, представив на обозрение суда копию решения по делу N А21-516/2011.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и ОАО "Преголь-Лада" заключили кредитный договор от 03.04.2008 N 010100092-00/08 о предоставлении кредита на сумму 10 000 000 руб. сроком с 03.04.2008 по 02.04.2010.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору стороны заключили договор от 15.04.2008 последующей ипотеки принадлежащего залогодателю на праве собственности имущества - нежилого производственного, административного здания общей площадью 3201,9 кв. м по названному выше адресу и права аренды земельного участка общей площадью 8594 кв. м по тому же адресу под существующую станцию технического обслуживания автомобилей и автозаправочную станцию.

Право собственности ОАО "Преголь-Лада" на предмет залога зарегистрировано 01.08.2003 на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 27.01.2003 (повторное свидетельство о государственной регистрации права от 22.12.2006 серии 39-АА N 449301). Право аренды земельного участка принадлежит залогодателю на основании договора от 17.07.2006 N 007383, заключенного с мэрией города Калининграда.

ОАО "Преголь-Лада" оформило согласие от 21.04.2008 на удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) в случае возникновения оснований для обращения на него взыскания.

Банк по договору от 10.11.2009 уступки прав требования (цессии) уступил Центру права требования, вытекающие из кредитного договора от 03.04.2008 N 010100092-00/08, за 4 426 300 руб.

Новый кредитор направил должнику требование от 25.11.2009 об одностороннем расторжении кредитного договора на основании его пунктов 4.3.2 и 4.3.4, о досрочном возврате кредита и уплате процентов за пользование им.

ОАО "Преголь-Лада" оформило согласие от 08.12.2009 на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

ОАО "Преголь-Лада" и Центр подписали соглашение от 08.12.2009 об удовлетворении требований кредитора за счет заложенного имущества должника во внесудебном порядке.

Центр обратился в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на основании данного соглашения от 08.12.2009. Однако в проведении такой регистрации ему было отказано по причинам, связанным с наличием государственной регистрации предшествующей ипотеки.

Центр, ссылаясь на уклонение ОАО "Преголь-Лада" от государственной регистрации соглашения от 08.12.2009, обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на имущество, являющееся предметом залога.

В период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции акционер ОАО "Преголь-Лада" предъявил иск о признании недействительным пункта 6.7 кредитного договора от 03.04.2008 N 010100092-00/08; применении последствий недействительности части сделки в виде признания недействительными всех сделок по передаче производственно-административного здания общей площадью 3201,9 кв. м и права аренды земельного участка площадью 8594 кв. м.

Согласно пункту 6.7 кредитного договора в случае досрочного расторжения договора, а также при нарушении сроков возврата кредита и уплаты начисленных процентов Банк взамен исполнения заемщиком своих обязательств вправе потребовать передачи залогового имущества в порядке статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Со ссылкой на предъявление указанного выше иска ответчик просил приостановить производство по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, если рассмотрение данного дела невозможно до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение данного дела может считаться невозможным, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве соответствующего суда, и в рамках этого другого дела судом могут быть установлены обстоятельства, имеющие значение для данного дела, либо результат разрешения другого дела может повлиять на результат данного дела.

В рамках настоящего дела Центр просил признать за ним право собственности на имущество и право аренды земельного участка на основании соглашения от 08.12.2009, заключенного в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

По смыслу названной статьи, такое соглашение может быть включено в договор об ипотеке или заключено в виде отдельного договора. Истец не указывал пункт 6.7 кредитного договора в качестве основания перехода права собственности на недвижимость и права аренды земельного участка. Соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке могло быть заключено сторонами независимо от того, имеется ли в кредитном договоре условие о праве Банка потребовать передачи заложенного имущества во внесудебном порядке.

При таких обстоятельствах апелляционный суд необоснованно посчитал, что при рассмотрении дела N А21-516/2011 могут быть установлены факты, которые будут иметь значение для настоящего дела, в связи с чем его рассмотрение невозможно до окончания рассмотрения дела N А21-516/2011.

Таким образом, предусмотренного пунктом 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для приостановления производства по делу не имелось, а между настоящим делом и делом N А21-516/2011 отсутствует такая связь, которая не позволяет рассмотреть первое дело до разрешения спора, рассматриваемого в рамках второго дела.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит отмене, поскольку при его принятии судом неправильно применены нормы процессуального права, а в удовлетворении ходатайства ОАО "Преголь-Лада" о приостановлении производства по делу следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2011 по делу N А21-7440/2010 отменить.

В удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества "Преголь-Лада" о приостановлении производства по делу отказать.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

П.Ю. Константинов А.В. Кадулин