Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2011 г. N Ф07-12317/10 по делу N А56-9785/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2010 г. N Ф07-12317/2010 по делу N А56-9785/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Васильевой Е.С., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" Россинского А.В. (доверенность от 12.01.2011),

рассмотрев 06.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2010 (судья Ковизина Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 (судьи Дмитриева И.А., Згурская М.Л., Третьякова Н.О.) по делу N А56-9785/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Лента" (далее - ООО "Лента") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" (далее - ООО "ВГ-Сервис") о взыскании 6 404 041 руб. 27 коп. задолженности по договору поставки от 06.04.2007 N NF-597/1 и 1 531 841 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 23.06.2010 иск удовлетворен в части взыскания 1 459 089 руб. 39 коп. задолженности и 350 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2011 решение от 23.06.2010 изменено. Иск удовлетворен в части взыскания 5 963 854 руб. 13 коп. задолженности и 1 417 845 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

ООО "ВГ-Сервис", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Лента" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещено, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 06.04.2007 между ООО "ВГ-Сервис" (покупателем) и ООО "Лента" (поставщиком) заключен договор поставки N NF-597/1, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, согласованные обеими сторонами и указанными в товаросопроводительных документах поставщика, являющихся неотъемлемой частью договора.

ООО "Лента", ссылаясь на то, что ответчик не оплатил поставленный в период с 28.03.2007 по 01.07.2008 во исполнение условий договора товар на сумму 6 404 041 руб. 27 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды частично удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно пункту 1.3 договора поставки от 06.04.2007 поставка товара осуществляется отдельными партиями, в сроки и в количестве в соответствии с заказами покупателя, являющимися неотъемлемой частью договора. Заказы направляются в письменной форме, в электронном виде или в иной приемлемой для покупателя форме; заказ имеет порядковый номер (пункт 4.1).

В период с 28.03.2007 по 01.07.2008 во исполнение условий договора ООО "Лента" осуществило поставку товара на сумму 6 404 041 руб. 27 коп., что подтверждается товарными накладными и доверенностями на получение товара.

Факт получения товара на сумму 6 404 041 руб. 27 коп. ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд кассационной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о наличии самостоятельного договора поставки от 06.04.2007 N NF-597/1, как основания заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда по размеру взысканной задолженности. Суд исследовал и оценил:

- договор поставки от 06.04.2007 N NF-597/1, согласно которому ООО "Лента" обязалось поставить, а ООО "ВГ-Сервис" принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, согласованные сторонами;

- генеральный договор от 03.08.2005 N 05/08-2005 между ООО "ВГ-Сервис" (поставщиком) и ОАО АКБ "Металлинвестбанк" (фактором) об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга);

- договор поставки от 15.03.2007 N NF-597 между ООО "ВГ-Сервис" (поставщиком) и ООО "ЛЕНТА" (покупателем), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимает товар и оплачивает его;

- уведомление ООО "ВГ-Сервис" от 15.03.2007, полученное ООО "Лента" 20.03.2007, о заключении с ОАО АКБ "Металлинвестбанк" договора факторинга и с просьбой все расчеты по договору 15.03.2007 N NF-597 производить по реквизитам, указанным в уведомлении;

- дополнительное соглашение от 14.08.2007 N 2-14 между ООО "ВГ-Сервис" и ОАО АКБ "Металлинвестбанк", согласно которому в соответствии с заявками ООО "ВГ-Сервис" уступило ОАО АКБ "Металлинвестбанк" денежные требования по конкретным товарным накладным по договору от 15.03.2007 N NF-597;

- платежные поручения об уплате ООО "Лента" фактору 19 122 302 руб. 47 коп. по договору от 15.07.2007 N NF-597;

- уведомления ООО "Лента" о зачете встречных требований на общую сумму 4 916 241 руб. 71 коп. в одностороннем порядке по договору поставки от 15.03.2007 N NF-597.

Руководствуясь статьями 410, 412, 826, 832 ГК РФ, суд пришел к выводу, что на момент направления ответчиком уведомлений о зачете в период с 01.07.2007 по 01.09.2008 оснований для зачета требований ООО "Лента" в сумме 4 476 054 руб. 57 коп. не имелось.

Апелляционный суд учел позицию истца о зачете на 440 187 руб. 14 коп., в связи с чем посчитал задолженность ответчика равной 5 963 854 руб. 13 коп.

Поскольку оплата поставленного товара на сумму 5 963 854 руб. 13 коп. ответчиком не произведена, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск в этой части и взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами.

Данные выводы суда не влияют на права и обязанности ОАО АКБ "Металлинвесбанк", в связи с чем оно не подлежит привлечению к участию в деле.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии доказательств оплаты возвращенного ООО "Лента" товара не могут быть приняты во внимание.

Согласно частям 1 и 3 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Однако таким правом ответчик не воспользовался, встречный иск не заявил.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если и в этом случае невозможно определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из договора поставки от 06.04.2007 четко усматривается условие о поставке товара и обязанности его оплатить.

Поскольку дело рассмотрено апелляционным судом полно и всесторонне с соблюдением норм материального и процессуального права, а доводы кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных этим судом доказательств и установленных по делу обстоятельств, суд кассационной инстанции, основываясь на полномочиях, предоставленных ему статьей 286 АПК РФ, полагает, что законных оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу N А56-9785/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Е.С. Васильева О.Р. Журавлева