Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2011 г. N Ф07-4673/11 по делу N А56-40848/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2012 г. N Ф07-4673/11 по делу N А56-40848/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2012 г. N Ф07-4673/11 по делу N А56-40848/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2011 г. N Ф07-4673/11 по делу N А56-40848/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петроавтотранс" Павлова М.В. - Ваховского Д.В. (дов. от 16.11.2010),

рассмотрев 14.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петроавтотранс" Павлова М.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2010 (судья Сотов И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-40848/2009,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Петроавтотранс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его банкротом.

Определением от 13.07.2009 заявление Общества принято судом к производству.

Определением от 18.12.2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением от 25.03.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Максим Викторович.

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий Общества в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора залога, заключенного 31.03.2009 между должником и открытым акционерным обществом "Русский торгово-промышленный банк" (далее - Банк).

Определением от 21.12.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит отменить определение от 21.12.2010 и постановление от 15.04.2011, удовлетворить требование о признании сделки недействительной, полагая, что на момент заключения договора залога Банк должен был знать о неплатежеспособности Общества, так как у должника имелась задолженность в сумме 4.622.950 руб. 82 коп. по уплате Банку процентов за пользование кредитом в период с 28.08.2008 по 31.01.2009.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Общества поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Банком 27.08.2008 заключен кредитный договор, по которому Обществу предоставлен кредит в сумме 150.000.000 руб. В обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору стороны заключили 31.03.2009 договор залога, который оспорен конкурсным управляющим на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога.

Оспариваемый договор залога подпадает под определение сделки, которая может быть признана судом недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона, поскольку он заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и его исполнение повлечет предпочтительное удовлетворение требований Банка перед другими кредиторами Общества, обязательства перед которыми не обеспечены залогом имущества должника. Эти обстоятельства не оспаривались лицами, участвующими в деле, и установлены судом первой инстанции.

Вместе с тем по указанному основанию сделка не может быть признана недействительной, если сторона сделки - контрагент должника докажет, что она не знала и не должна была знать, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным. Указанные обстоятельства были тщательно исследованы судом первой инстанции, оценившим в обжалуемом определении доказательства, представленные Банком в подтверждение его осведомленности об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на момент заключения договора залога.

Названные доказательства, оцененные судом в совокупности с показаниями свидетеля - бывшего директора Общества, позволили суду установить, что Банк не знал и не должен был знать о неплатежеспособности Общества на 31.03.2009 или в скором будущем, а конкурсный управляющий не доказал, что такая неплатежеспособность имела место ко дню заключения договора залога.

За день до заключения договора залога - 30.03.2009 Банк направил Обществу запрос (т.1, л.д. 48), на основании которого получил, как установил суд первой инстанции, за подписью заместителя директора, заверенной печатью Общества, затребованные сведения, отражавшие стабильное финансовое состояние Общества, его платежеспособность, значительное превышение размера активов над пассивами (т.1, л.д. 49 - 78). Помимо документации, полученной от Общества, Банк располагал заключением о финансовом состоянии Общества (т.1, л.д. 96 - 133), а также банковскими документами, которые также подтверждали платежеспособность должника.

Имевшаяся у Общества задолженность по уплате процентов составляла, как правильно отмечено в обжалуемых судебных актах, менее одного процента от стоимости активов должника, а потому не давала оснований для вывода о наличии или возможном возникновении у Общества признаков неплатежеспособности.

В удовлетворении заявленного требования отказано обоснованно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2011 по делу N А56-40848/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Петроавтотранс" Павлова М.В. - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петроавтотранс" в доход федерального бюджета 2.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко