Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2011 г. N Ф07-4942/11 по делу N А56-26793/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Козловского А.Г. представителя Ромашечкиной А.Э. (доверенность от 29.06.2010), от ООО "Рантал" Молокановой О.Ю. (доверенность от 05.06.2010), от Зарончицева А.В. представителя Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 27.01.2011),

рассмотрев 23.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловского Аркадия Германовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2010 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тимошенко А.С.) по делу N А56-26793/2010,

установил

Козловский Аркадий Германович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рантал" (далее - ООО "Рантал") и Зарочинцеву Андрею Валерьевичу о признании недействительным лицензионного договора о передаче "ноу-хау" от 10.01.2008 N 1, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Зарочинцева А.В. возвратить ООО "Рантал" полученное по договору вознаграждение в сумме 500 000 руб.

Решением от 12.11.2010, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Козловский А.Г. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что он не знал и не мог знать о заключении спорного договора до 20.03.2010; договором нарушены его права и законные интересы, поскольку вследствие его заключения обществу причинены убытки.

Представитель Зарончицева А.В. просил оставить решение от 12.11.2010 и постановление от 02.03.2011 без изменения

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Козловский А.Г. является участником ООО "Рантал", ему принадлежит доля в размере 49% уставного капитала общества.

Зарочинцев А.В. (лицензиат) и ООО "Рантал" (лицензиар) заключили лицензионный договор о передаче "ноу-хау" от 10.01.2008 N 1, по которому лицензиат обязался передать лицензиару неисключительную лицензию на "ноу-хау" (шлакообразующая смесь для рафинирования стали, брикеты из шлакообразующей смеси), а лицензиар - уплатить за него 500 000 руб.

ООО "Рантал" оплатило "ноу-хау" платежным поручением от 23.11.2009 N 479.

На момент заключения спорного договора Зарочинцев А.В. являлся генеральным директором ООО "Рантал" (решение общего собрания участников общества от 12.12.2007).

Ссылаясь на то, что договор от 10.01.2008 N 1 представляет собой сделку с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке, Козловский А.Г. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Такая сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО "Рантал" заявило о пропуске срока исковой давности в отзыве на иск. Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о пропуске Козловским А.Г. срока исковой давности. Суды обоснованно отклонили довод истца о том, что о заключении спорного договора он узнал 20.03.2010, так как истец участвовал в общих собраниях участников общества 09.04.2008 и 16.04.2009, на которых утверждались годовые отчеты, бухгалтерские балансы и отчеты и прибылях и убытках ООО "Рантал". Кроме того, в материалах дела имеется аналогичный по содержанию договор от 19.04.2006, заключенный ответчиками и подписанный в числе прочих истцом.

Исковое заявление Козловского А.Г. поступило в суд 19.05.2010, то есть с пропуском срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Кроме того, суды правомерно указали на то, что заключение договора от 10.01.2008 N 1 не повлекло для ООО "Рантал" неблагоприятных последствий в виде убытков, поскольку переданное "ноу-хау" использовано в деятельности общества.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2011 по делу N А56-26793/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козловского Аркадия Германовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов А.В. Яковец