Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2011 г. N Ф07-6095/11 по делу N А56-52615/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2013 г. N Ф07-6095/11 по делу N А56-52615/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Серовой В.К.,

при участии от закрытого акционерного общества "Ливиз" Воюшина П.С. (доверенность от 17.03.2011) и Рыбакова С.С. (доверенность от 29.04.2011), Переваловой И.Б. и ее представителя Кранца А.Б. (доверенность от 16.12.2010),

рассмотрев 04.07.2011 (после объявленного 27.06.2011 перерыва) в открытом судебном заседании кассационную жалобу Переваловой И.Б. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Мельникова Н.А.) по делу N А56-52615/2010,

установил

Перевалова Ирина Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к председателю совета директоров закрытого акционерного общества "Ливиз", основной регистрационный номер 1027809224288, место нахождения: Санкт-Петербург, Синопская набережная, д. 56-58 (далее - ЗАО "Ливиз", Общество) Широкову Анатолию Николаевичу об обязании подтвердить права истца на бездокументарные акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров. Кроме того, Перевалова И.Б. просит: вынести решение о праве истца на взыскание убытков с совета директоров ЗАО "Ливиз", исходящее из-за ненадлежащего ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету N 254; внести запись в реестр акционеров владельцев ценных бумаг о блокировании операций по лицевому счету N 254; взыскать с совета директоров Общества компенсацию морального ущерба в размере 20 000 руб.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции были частично приняты изменения предмета иска и с согласия истца произведена замена ответчика в лице Широкова А.Н. на ЗАО "Ливиз". Требования Переваловой И.Б. были сформулированы следующим образом: обязать Общество представить копии учредительных документов со всеми изменениями, выписки из реестра за 1992-1997 годы - с момента долевого участия истца в уставном капитале арендного предприятия "Ливиз" (далее - АП "Ливиз") и товарищества с ограниченной ответственностью "Ливиз" (далее - ТОО "Ливиз"); признать право истца на взыскание убытков с ЗАО "Ливиз", исходящее из ненадлежащего ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету истца N 254; обязать ответчика внести запись в реестр акционеров, владельцев ценных бумаг, о блокировании операций по вышеназванному лицевому счету N 254; взыскать с Общества в качестве компенсации морального вреда 20 000 руб.

Решением от 27.12.2010 суд первой инстанции обязал ответчика предоставить акционеру Переваловой И.Б. в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу копию устава ЗАО "Ливиз" со всеми изменениями. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 12.04.2011 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части обязания ЗАО "Ливиз" предоставить Переваловой И.Б. копии устава Общества со всеми изменениями и отказал истцу в удовлетворении указанного требования. В остальной части решение от 27.12.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Перевалова И.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные решение и постановление, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании Перевалова И.Б. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества возражали против ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 27.06.2011 до 04.07.2011.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Перевалова И.Б. является акционером ЗАО "Ливиз" и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 62 235 штук номинальной стоимостью 1 руб.

Письмами от 23.06.2008, 01.12.2008, 26.03.2010, 20.05.2010 и от 13.09.2010 Перевалова И.Б. обращалась в Общество с требованием о предоставлении ей как акционеру различной информации о деятельности ЗАО "Ливиз": в том числе выписки из реестра о состоянии лицевого счета N 254; выписки из реестра о долевом соотношении акций в процентном содержании к уставному капиталу; выписки о величине вклада истца в уставный капитал в период на 06.08.1998 (регистрации ЗАО "Ливиз"), содержащей сведения о сумме денежного вклада, сумме долей вклада передаваемого имущества АП "Ливиз", о доле в процентном содержании и о количестве долей; выписки о количестве, цели выпуска и о направлении дополнительных акций, выпущенных с 1998 по 2008 годы. Кроме того, Перевалова И.Б. просила внести в реестр запись о блокировании операций по ее лицевому счету и предоставить истцу учредительные документы Общества, а также свидетельства о его государственной регистрации, договор продажи принадлежавшего Обществу участка, договоры о выводе и распределении уставного капитала и иные документы.

Письмом от 26.06.2008 N 212 Общество представило Переваловой И.Б. выписку из реестра акционеров по состоянию на 26.06.2008, указав при этом, что иные выписки не могут быть представлены, поскольку это не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Полагая, что Общество незаконно лишило истца возможности получить информацию о состоянии лицевого счета и не ответило на указанные запросы, Перевалова И.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 46 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность держателя реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, письмом от 26.06.2008 N 212 ЗАО "Ливиз" предоставило Переваловой И.Б. выписку из реестра акционеров по состоянию на 26.06.2008.

Доказательства обращения истца с заявлением о предоставлении ему Обществом справки об операциях по спорному лицевому счету за период с 1992 по 1997 годы в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о предоставлении Переваловой И.Б. выписки из реестра за период с 1992 по 1997 годы.

Правильным является и вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о компенсации морального вреда.

Согласно пункту 1 статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда. Гражданский кодекс Российской Федерации, а также положения Закона об акционерных обществах не предусматривают возможности взыскания компенсации морального вреда в случае нарушения имущественных прав.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом судов двух нижестоящих инстанций об отказе в удовлетворении требования истца о признании его права на взыскание убытков.

Согласно статье 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства, подтверждающие факт причинения действиями (бездействием) ответчика убытков Переваловой И.Б., в материалы дела не представлены. Доводы подателя кассационной жалобы о причинении ему таких убытков были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены судами. Кассационная инстанция не находит оснований считать данную судами оценку названным доводам ненадлежащей и переоценивать выводы судов.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, запись о блокировании операций по лицевому счету Переваловой И.Б. внесена в реестр 01.04.2010, в связи с чем суды правомерно оставили без удовлетворения ее требование о внесении такой записи в указанный реестр исходя из того, что права истца на дату рассмотрения спора не нарушены.

Приведенный в кассационной жалобе довод подателя о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел апелляционную жалобу представителя истца на решение суда первой инстанции, подлежит отклонению.

Из материалов дела видно, что вводная часть обжалуемого постановления содержит указание на рассмотрение апелляционным судом двух жалоб, имеющих разные регистрационные номера (N 13АП-2332/2011 и N 13АП-2333/2011). Судом апелляционной инстанции дана оценка всем доводам, приведенным как в жалобе самой Переваловой И.Б., так и в жалобе ее представителя Кранца А.Б.

Вместе с тем кассационная инстанция находит, что обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований истца о предоставлении учредительных документов с момента долевого участия Переваловой И.Б. в уставном капитале АП "Ливиз" и ТОО "Ливиз" подлежат отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с учетом следующего.

В соответствии со статьей 11 Закона об акционерных обществах устав общества является его учредительным документом.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзац первый пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, развивающий названное положение Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Федерального закона, в том числе к уставу общества и внесенным в него изменениям и дополнениям, зарегистрированным в установленном порядке.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации.

Как следует из материалов дела, Перевалова И.Б. обращалась к ответчику с заявлением от 26.03.2010, в котором просила предоставить ей копии учредительных документов, в том числе уставов АП "Ливиз", ТОО "Ливиз" и ЗАО "Ливиз" со всеми изменениями и дополнениями (том 1, лист дела 15). Доказательства предоставления Обществом указанных документов истцу в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Перевалова И.Б. заявила ходатайство об истребовании от ответчика уставов АП "Ливиз", ТОО "Ливиз" и ЗАО "Ливиз" со всеми изменениями и дополнениями, а также свидетельств о государственной регистрации названных юридических лиц. Однако данное ходатайство судом было отклонено.

Иные сведения, которые подтверждали бы факт осуществления реорганизации Общества, материалы дела не содержат.

Таким образом, отклонение ходатайства истца повлекло невозможность установить обстоятельство, имеющее значение для правильного разрешения спора о праве акционера в лице Переваловой И.Б. на получение копий учредительных документов Общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска в части предоставления копии устава ЗАО "Ливиз" со всеми изменениями, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанное требование Переваловой И.Б. не заявлялось.

Данный вывод противоречит материалам дела, поскольку исковое заявление (том 1, лист дела 51) содержит требование обязать Общество представить акционеру копии учредительных документов со всеми изменениями - с момента долевого участия истца в уставном капитале АП "Ливиз" и ТОО "Ливиз". При этом истцом указано только начало периода, за который он просит обязать ответчика предоставить копии учредительных документов, что не исключает требования о предоставлении копии устава ЗАО "Ливиз" со всеми изменениями. Однако суды не выяснили, по состоянию на какую именно дату истец просит предоставить учредительные документы и было ли на эту дату ЗАО "Ливиз" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

Обжалуемое решение суда первой инстанции от 27.12.2010 не содержит прямого указания на отказ в удовлетворении искового требования Переваловой И.Б. о предоставлении ей копий учредительных документов АП "Ливиз" и ТОО "Ливиз". Между тем резолютивная часть того же решения содержит вывод об отказе в остальной части иска. При этом в нарушение пунктов 1 и 2 части четвертой статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения арбитражный суд не назвал конкретные доказательства, на которых основан данный вывод, а также не привел нормы материального права, послужившие основанием для отказа в удовлетворении иска в этой части. Суд апелляционной инстанции тем не менее согласился с указанным выводом.

Таким образом, фактически суды двух инстанций оставили без удовлетворения требование истца о предоставлении ему копий учредительных документов и не установили фактических обстоятельств дела, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В связи с тем, что существенные обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций не установлены, а в силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и установить, является ли ЗАО "Ливиз" правопреемником АП "Ливиз" и ТОО "Ливиз", оценить доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства, после чего принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права и распределить судебные расходы.

В связи с названными обстоятельствами и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по делу N А56-52615/2010 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 в части обязания закрытого акционерного общества "Ливиз" предоставить акционеру Переваловой Ирине Борисовне копии устава общества со всеми изменениями и отказа в удовлетворении иска в этой части, а также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 в части обязания закрытого акционерного общества "Ливиз" предоставить акционеру Переваловой Ирине Борисовне копию устава закрытого акционерного общества "Ливиз" со всеми изменениями отменить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 по тому же делу в части отказа Переваловой Ирине Борисовне в удовлетворении требований об обязании закрытого акционерного общества "Ливиз" предоставить копии учредительных документов со всеми изменениями с момента ее долевого участия в уставном капитале арендного предприятия "Ливиз" и товарищества с ограниченной ответственностью "Ливиз" отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по делу N А56-52615/2010 оставить без изменения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко В.К. Серова