Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2011 г. N Ф07-6494/11 по делу N А56-39049/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Кустова А.А.,

при участии от Капралова Б.Д. - представителя Левчевой М.А. (доверенность от 10.09.2009), от Чеснокова В.В. - представителя Одабашяна Г.Н. (доверенность от 27.09.2010),

рассмотрев 20.07.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Капралова Бориса Давыдовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2010 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (судьи Глазков Е.Г., Кашина Т.А., Попова Н.М.) по делу N А56-39049/2010,

установил

Капралов Борис Давыдович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Петрову Виктору Алексеевичу и Чеснокову Виктору Владимировичу о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 04.07.2007 купли-продажи пяти обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Центр Автомобильной Торговли" (далее - Общество).

Решением суда от 02.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Капралов Б.Д., ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, его право владения спорными акциями подтверждено материалами дела, а именно договором купли-продажи от 21.09.2006, в связи с чем заключенный ответчиками оспариваемый договор является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Капралова Б.Д. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Чеснокова В.В. просил оставить жалобу без удовлетворения.

Петров В.А. уведомлен о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество осуществило выпуск 550 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07676-J.

Реестр акционеров ведет само Общество.

Петров В.А. являлся акционером Общества, ему принадлежало пять обыкновенных именных акций.

Петров В.А. (продавец) и Капралов Б.Д. (покупатель) 21.09.2006 заключили договор купли-продажи пяти акций Общества, по условиям которого Петров В.А. обязался передать в собственность Капралову Б.Д. принадлежащие ему акции.

Однако передаточное распоряжение Петров В.А. Капралову Б.Д. не выдал и соответствующая запись в реестр акционеров о переходе права собственности на ценные бумаги внесена не была.

В дальнейшем Петров В.А. (продавец) и Чесноков В.В. (покупатель) заключили договор от 04.07.2007 купли-продажи пяти акций. На основании передаточного распоряжения от того же числа спорные акции зачислены на счет Чеснокова В.В.

Капралов Б.Д., ссылаясь на то, что договор от 04.07.2007 заключен с нарушением статьи 460 ГК РФ, Петров В.А. на момент его совершения не являлся законным владельцем спорного пакета акций, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что на 04.07.2007 Петров В.А. не утратил право собственности на спорные акции, а истец не являлся их владельцем, так как в реестре акционеров Общества соответствующая запись о переходе прав на акции к истцу отсутствовала.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждено, что Петров В.А. не выдал Капралову Б.Д. передаточное распоряжение, а значит не распорядился спорным пакетом акций и не передал его истцу. Соответствующая запись в реестр о переходе прав на акции не внесена. Следовательно, на дату совершения оспариваемого договора истец владельцем акций не являлся.

Вопреки доводам истца само по себе заключение договора купли-продажи в силу статьи 454 ГК РФ влечет за собой лишь возникновение обязательств у сторон договора. При заключении договора продавец акций еще не распорядился ими, а только взял на себя такое обязательство. Поскольку сделка заключена, но еще не исполнена, то у покупателя пока нет прав на имущество, которое он намеревается приобрести. Неисполнение обязательств продавцом по передаче акций может повлечь для него наступление гражданско-правовой ответственности, к примеру, обязанность возместить убытки. Настоящий же иск является ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора от 04.07.2007 недействительным.

Фактические обстоятельства дела установлены судами на основании всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи. Доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А56-39049/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Капралова Бориса Давыдовича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов