Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2011 г. N Ф07-4599/11 по делу N А66-6438/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2012 г. N Ф07-4599/11 по делу N А66-6438/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" Лазаковича А.М. (доверенность от 06.09.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" Кузнецовой Н.М. (доверенность от 17.01.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2010 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А66-6438/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" (ОГРН 1056900099475; местонахождение: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28; далее - ООО РТК "Клен") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток" (ОГРН 1026900518677; местонахождение: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28; далее - ООО РТК "Исток") о признании права собственности на _ доли основных средств (имущества) в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление Росреестра).

Уточнив заявленные требования, ООО РТК "Клен" просило признать право собственности на _ доли в праве на следующие объекты: кирпичный дом (лит. А-А2), навес металлический (лит. Г6), два гаража металлических (лит. Г7 и Г4), здание тесовое (лит. Г1), две мастерских (лит. Е, Ж), деревянный склад (лит. В), три сарая деревянных (лит. Г3, Г5, Г2), незавершенное строительство (лит. З), дорогу асфальтовую длиной 51 пог. м, автоэстакаду, часть кирпичного здания (лит. Б-Б2), электротельфер, проходную (лит. Г), въездные ворота, часть кирпичного здания (лит. Б2), а также на оборудование (16 наименований).

Решением от 16.11.2010 за ООО РТК "Клен" признано право собственности на _ доли в праве на общее имущество ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток" в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005; в остальной части требования оставлены без рассмотрения. Суд посчитал, что требования истца состоят из двух частей: об установлении права собственности на _ доли в праве на общее с ответчиком имущество в соответствии с разделительным балансом, а также об установлении состава имущества, соответствующего доле, а именно установлении права собственности на _ доли в праве на конкретные объекты недвижимого и движимого имущества. Оставляя без рассмотрения требования во второй части, суд исходил из того, что истцом не соблюден порядок досудебного урегулирования спора, так как истец не направлял ответчику требование об установлении порядка определения и изменения долей в зависимости от вклада каждого в общее имущество, а также об установлении состава имущества, соответствующего доле.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 названное решение оставлено без изменения.

ООО РТК "Исток" в кассационной жалобе просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. Как указывает податель жалобы, при реорганизации общества стороны не согласовали порядок раздела прав и обязанностей в равной пропорции и состав имущества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по другим делам (N А66-4077/2006, А66-1951/2007), имеющими преюдициальное значение для настоящего дела.

ООО РТК "Клен" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что приобрело право собственности на _ доли основных средств в соответствии с разделительным балансом; состав имущества определен в документах; при реорганизации ООО РТК "Исток" выделившееся юридическое лицо было наделено имуществом реорганизуемого юридического лица в равных с ним пропорциях.

В судебном заседании представитель ООО РТК "Исток" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, дополнительно указав, что часть имущества отсутствует в натуре; права на земельный участок под объектами недвижимости оформлены за ООО РТК "Исток". Представитель ООО РТК "Клен" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Управление Росреестра о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО РТК "Исток" от 25.05.2005 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества, утверждены разделительный баланс и передаточный акт.

Общая стоимость имущества ООО РТК "Исток" на момент реорганизации по данным бухгалтерского учета составляла 208 818 руб.

По передаточному акту от 25.05.2005 ответчик передал истцу имущество общей стоимостью 104 416 руб. 26 коп.

ООО РТК "Клен" зарегистрировано 15.07.2005.

ООО "РТК "Клен" обращалось в арбитражный суд с иском к ООО РТК "Исток" о государственной регистрации права собственности на один из объектов - часть кирпичного здания (лит. Б, Б1, Б2). Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 по делу N А66-4077/2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2007, в иске отказано по тем мотивам, что разделительный баланс и передаточный акт не позволяют определить, какие именно помещения этого здания были переданы истцу при создании.

Кроме того, ООО РТК "Клен" предъявляло в арбитражный суд иск к ООО РТК "Исток" о признании права собственности на части кирпичного здания лит. Б-Б1 и лит. Б2. Решением Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007 по делу N А66-1951/2007, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.11.2007 и кассационной инстанции от 12.03.2008, в иске отказано также по причине невозможности индивидуализировать части здания по разделительному балансу и передаточному акту.

ООО РТК "Клен", считая, что как универсальный правопреемник ООО РТК "Исток" стало сособственником всего имущества, принадлежавшего ответчику, с долей в размере _, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 2 статьи 218 того же Кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 244 упомянутого Кодекса общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона. Общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

Признавая за ООО РТК "Клен" право собственности на _ доли в праве на общее имущество ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток" в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005, суды исходили из того, что при составлении разделительного баланса стороны имели ввиду универсальное правопреемство и разделение в равных пропорциях прав и обязанностей; по окончании реорганизации ООО РТК "Клен" и ООО РТК "Исток" стали собственниками имущества, ранее принадлежавшего ООО РТК "Исток", в пропорции, установленной разделительным балансом от 25.05.2005.

Между тем выводы судов об универсальном правопреемстве между истцом и ответчиком и как следствие - возникновении между ними общей собственности основаны на неправильном толковании положений статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. При универсальном правопреемстве к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, утратившего правосубъектность. Универсальное правопреемство имеет место при реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования, поскольку в этих случаях в результате реорганизации образовывается одно юридическое лицо. В случае реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется разделительный баланс, в котором фиксируются права и обязанности, переходящие к вновь возникшим юридическим лицам и остающиеся за юридическим лицом, сохранившим правосубъектность в результате реорганизации. Таким образом, к выделившемуся юридическому лицу не могут переходить все права и обязанности реорганизованного юридического лица, поскольку юридическое лицо, из которого выделяется другое юридическое лицо, продолжает существовать, не утрачивая правосубъектности.

Кроме того, суды не исследовали в достаточной степени приобщенные к делу доказательства.

В материалах дела имеются заверенные налоговым органом копии разделительного баланса от 25.05.2005 с расшифровкой основных средств и передаточного акта от 25.05.2005 (том 2, листы 33-38). В справке о расшифровке основных средств ООО РТК "Исток" по состоянию на 25.05.2005 содержится перечень зданий и сооружений из девятнадцати наименований стоимостью 203 978 руб. 05 коп. По передаточному акту от 25.05.2005 истцу передавались здания и сооружения восьми наименований (в нумерации пропущен порядковый номер 3) общей стоимостью 100 004 руб. 13 коп. Суд не сопоставил перечни имущества; не мотивировал, на каком основании в отношении всего принадлежавшего ООО РТК "Исток" до реорганизации имущества возник правовой режим общего имущества ООО РТК "Исток" и образованного в результате реорганизации ООО РТК "Клен", если в передаточный акт включено только восемь объектов из девятнадцати; не обосновал возникновение у истца права собственности на имущество помимо того, которое включено в передаточный акт от 25.05.2005, представляющий собой в данном случае акт приема-передачи имущества, а не передаточный акт по смыслу статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на судебные акты по делам N А66-4077/2006, А66-1951/2007, суды не учли, что в рамках названных дел рассматривались споры только в отношении одного из объектов - кирпичного здания (лит. Б, Б1, Б2), включенного в передаточный акт в части, в связи с чем и возникла неопределенность по вопросу об индивидуализации имущества.

Таким образом, вывод судов о возникновении между сторонами спора общей собственности на имущество, ранее принадлежавшее ООО РТК "Исток", основан на ошибочном мнении об универсальном правопреемстве ООО РТК "Клен" по отношению к ООО РТК "Исток" и на неполном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, судом первой инстанции допущено такое нарушение норм процессуального права, которое могло привести к принятию неправильного решения.

Суд первой инстанции посчитал, что исковые требования состоят из двух частей и сделал вывод об удовлетворении требований в одной части с оставлением без рассмотрения требований в другой части. Между тем согласно уточненному исковому заявлению (том 2, листы 103-107) ООО РТК "Клен" просило признать за ним право собственности на _ доли в праве на общее имущество, а именно на 19 объектов и оборудование из 16 наименований, то есть в просительной части содержалось только одно требование. Исходя из статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на изменение исковых требований предоставлено только истцу. В резолютивной части решения от 16.11.2010 содержатся выводы не по тем требованиям, которые были заявлены истцом, а по требованиям, сформулированным судом. При этом неясно, каким образом восстанавливаются или защищаются права ООО РТК "Клен" удовлетворением требований в том виде, как указано в судебном акте. Апелляционным судом не устранено допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция пришла к выводу, что поскольку выводы судов основаны на неправильном применении норм права, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам дела, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а спор следует передать в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения в ином судебном составе.

При повторном разбирательстве дела суду следует рассмотреть требования в той редакции, которая сформулирована истцом; проверить, имеются ли основания для признания за ООО РТК "Клен" права собственности на все имущество, принадлежавшее ООО РТК "Исток" до реорганизации, и для возникновения между сторонами общей собственности; выяснить, каким образом осуществляется после реорганизации владение и пользование имуществом.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011 по делу N А66-6438/2010 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области в ином судебном составе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина