Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2011 г. N Ф07-5572/11 по делу N А05-10657/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2012 г. N Ф07-5572/11 по делу N А05-10657/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" Тельтевской Ю.А. (доверенность от 20.03.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" Иванова М.Ю. (доверенность от 12.08.2010),

рассмотрев 19.09.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2010 (судья Шапран Е.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Федосеева О.А.) по делу N А05-10657/2010,

при участии от закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" Тельтевской Ю.А. (доверенность от 20.03.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" Иванова М.Ю. (доверенность от 12.08.2010),

установил

Закрытое акционерное общество "ГарантСпектр", место нахождения: 123056, г. Москва, Б. Грузинская ул., дом 60, стр. 1, ОГРН 1047796967921 (далее - ЗАО "ГарантСпектр", Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Автовская ул., 3А, ОГРН 1072901007475 (далее - ООО "Няндомалеспром"), и обществу с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа", место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, Окружное шоссе, д. 8, оф.15, ОГРН 1102901003919 (далее - ООО "Архангельская лесная группа"), о признании недействительными заключенных ответчиками 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552.

Решением от 08.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.03.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить решение от 08.11.2010 и постановление от 14.03.2011, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что единственным участником ООО "Няндомалеспром" является ООО "Астилон", а не истец. По мнению Общества, оно является заинтересованным лицом, наделенным правом оспаривания заключенных ООО "Няндомалеспром" сделок.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-88687/2009, в рамках которого рассматривается иск подателя к ООО "Астилон", инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску и ООО "Няндомалеспром" о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром", заключенной 16.06.2008 между ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон", и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции; о признании недействительными записей о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), от 16.07.2008 N 2082901113690 и от 16.07.2008 N 2082901113689; о признании незаконным решения ООО "Няндомалеспром" от 17.06.2008 N1.

По мнению Общества, рассмотрение настоящего дела невозможно до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-88687/2009, поскольку в рамках данного дела подлежит установлению факт наличия или отсутствия у ликвидатора ООО "Няндомалеспром" полномочий действовать от имени данного общества в зависимости от наличия у ЗАО "ГарантСпектр" прав на долю в ООО "Няндомалеспром".

Представитель ООО "Няндомалеспром" вопрос о приостановлении производства по делу оставил на усмотрение суда.

В пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в том числе арбитражным судом.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов участвующего в деле лица, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

В данном случае наличие отдельного спора относительно действительности сделки по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром" не означает невозможности рассмотреть настоящее дело. Приостановление производства по настоящему делу по основаниям, указанным Обществом, не будет способствовать его рассмотрению в разумные сроки.

При таких обстоятельствах ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Няндомалеспром" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание кассационной инстанции не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Департаментом лесного комплекса Архангельской области, правопредшественником Агентства (арендодателем), и ООО "Няндомалеспром" (арендатором) 18.11.2008 заключены договоры N 551 и 552 аренды лесных участков, в целях заготовки древесины.

ООО "Няндомалеспром" и ООО "Архангельская лесная группа" 30.06.2010 заключили соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по указанным договорам ООО "Архангельская лесная группа". От имени ООО "Няндомалеспром" соглашения подписаны его ликвидатором - Рощупкиным П.В.

Указанные соглашения от 30.06.2010 заключены с согласия Агентства, оформленного в Протоколах заседании комиссии Агентства от 29.06.2010 N 3-10.

Общество, ссылаясь на то, что оно, являясь единственным участником ООО "Няндомалеспром", не принимало решения о его ликвидации, обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашений от 30.06.2010 недействительными по мотиву подписания данных соглашений неуполномоченным лицом - ликвидатором Рощупкиным П.В.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, сделав вывод о недоказанности истцом нарушения оспариваемыми соглашениями его прав и законных интересов, с учетом того, что признание указанных соглашений недействительным к восстановлению прав и охраняемых законом интересов истца не приведет. Кроме того, суды указали на отсутствие доказательств наличия у Общества статуса участника ООО "Няндомалеспром".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Данное разъяснение на основании статьи 6 ГК РФ распространяется и на участников обществ с ограниченной ответственностью.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции отклонил доводы ЗАО "ГарантСпектр" о том, что оно является единственным участником ООО "Няндомалеспром", и не нашел оснований для признания заинтересованности истца в оспаривании соглашений от 30.06.2010.

Суд посчитал не соответствующим действительности утверждение истца о том, что он является единственным участником ООО "Няндомалеспром", указав, что до настоящего времени не разрешен вопрос о том, кто является участником ООО "Няндомалеспром", в связи с оспариванием Обществом сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Няндомалеспром".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.

Между тем суды не учли следующее.

В обоснование исковых требований ЗАО "ГарантСпектр" ссылалось на то, что является единственным участником ООО "Няндомалеспром" и оспаривает сделку по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром", совершенную 16.06.2008 между ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон".

Возражая против доводов истца, ООО "Няндомалеспром" сослалось на переход прав его единственного участника к ООО "Астилон" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.06.2008. Копия указанного договора была представлена ответчиком в материалы дела (том дела 1, лист 72).

Суды не дали оценки указанному доказательству по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не разрешен вопрос о принадлежности ЗАО "ГарантСпектр" или ООО "Астилон" статуса единственного участника ООО "Няндомалеспром", является необоснованным вывод судов об отсутствии у истца права на оспаривание заключенных ООО "Няндомалеспром" соглашений от 30.06.2010.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Указанная норма процессуального права не соблюдена судами первой и апелляционной инстанций, что привело к необоснованному отказу в удовлетворении требований Общества.

В силу статей 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не вправе давать оценку фактическим обстоятельствам, которые должны быть установлены судами первой и (или) апелляционной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, дать оценку представленным в материалы дела доказательствам, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

В удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 по делу N А05-10657/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.И. Кириллова В.В. Старченкова