Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2011 г. N Ф07-8747/11 по делу N А56-7483/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Журавлевой О.Р., Морозовой Н.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" Россинского А.В. (доверенность от 12.07.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Горбунова М.И. (доверенность от 24.12.2010),

рассмотрев 17.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2011 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 (судьи Зотеева Л.В., Есипова О.И., Фокина Е.А.) по делу N А56-7483/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис", место нахождения: 105082, Москва, ул. Фридриха Энгельса, д. 75, стр. 11, офис 304 (далее - ООО "ВГ-Сервис"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112 (далее - ООО "Лента"), о взыскании 22 978 110 руб. 06 коп. задолженности по договору поставки от 15.03.2007 N NF-597.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк "Металлургический инвестиционный банк" (открытое акционерное общество), место нахождения: 109074, Москва, Славянская пл., д. 2/5/4, стр. 3 (далее - Банк).

Решением суда от 26.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.07.2011, в удовлетворении иска отказано.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее - АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, 15.03.2007 между ООО "ВГ-Сервис" (поставщиком) и ООО "Лента" (покупателем) заключен договор поставки N NF-597, в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, согласованные обеими сторонами и указанные в товарораспорядительных документах поставщика.

Пунктом 8.2 договора поставки стороны распространили его действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2007.

Пунктом 6 договора поставки предусмотрено, что согласованный сторонами в приложении N 1 срок оплаты исчисляется с даты принятия покупателем товара и получения покупателем надлежаще оформленных поставщиком счетов-фактур, в течение которого покупатель обязуется оплатить принятый товар.

В период с 15.01.2007 по 19.12.2007 истец осуществил поставку товаров в адрес ответчика на 23 440 320 руб. 49 коп.

Учитывая, что ООО "Лента" поставленный товар не оплатило, ООО "ВГ-Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первых двух инстанций отказали в удовлетворении иска, установив, что истец не является кредитором по заявленным требованиям.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Банком (фактором) и ООО "ВГ-Сервис" (поставщиком) 03.08.2005 заключен генеральный договор N 05/08-2005 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга), в соответствии с которым поставщик безусловно и безотзывно обязывался уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления поставщиком товаров, выполнения работ, оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора и уплатить фактору комиссионное вознаграждение в порядке, размере и сроки, установленные данным договором, соглашениями и заявками, а фактор обязуется перечислять поставщику денежные средства в счет этих денежных требований в сроки, порядке и размере, определяемыми настоящим договором, соглашениями и заявками, и оказывать поставщику иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и порядке, определяемые указанным договором и соглашениями.

Во исполнение условий договора факторинга между Банком и ООО "ВГ-Сервис" заключено дополнительное соглашение от 12.12.2007 N 2-14, в котором стороны установили порядок финансирования поставщика в счет уступки последним фактору денежных требований к ООО "Лента", вытекающих из договора поставки от 15.03.2007.

Согласно пункту 2.2 договора факторинга любое денежное требование к дебитору (ООО "Лента") переходит от поставщика к фактору в момент подписания фактором заявки на предоставление финансирования.

Согласно подписанным ООО "ВГ-Сервис" и Банком заявкам, ООО "ВГ-Сервис" уступило Банку денежные требования по всем спорным накладным.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающему из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии со статьей 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем; требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получит от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Судами установлено и из материалов дела следует, что ООО "ВГ-Сервис" 15.03.2007 известило ответчика об уступке своих прав по договору поставки от 15.03.2007 N NF-597 в пользу Банка и просило все поставки по договору оплачивать перечислением денежных сумм на счет Банка, в связи с чем право требования по всем спорным товарным накладным перешло к Банку, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Таким образом, судами сделан правомерный вывод о том, что ООО "ВГ-Сервис" переуступило право требования по спорным товарным накладным.

Доводам кассационной жалобы относительно заключенных договоров поручительства между ООО "ВГ-Сервис" и Банком, на основании которых ООО "ВГ-Сервис" перечислило Банку за ООО "Лента" 6 321 951 руб. 84 коп., судом апелляционной инстанции дана полная и объективная оценка.

Суд кассационной инстанции считает правильным вывод суда апелляционной инстанции о наличии в настоящем споре самостоятельных предмета и основания иска, вытекающих из договора поставки от 15.03.2007 N NF-597, а не из договоров поручительства.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем кассационная коллегия не усматривает оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы истца.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 по делу N А56-7483/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

О.Р. Журавлева Н.А. Морозова