Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2011 г. N Ф07-9435/11 по делу N А66-12597/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Гафиатуллиной Т.С., Кадулина А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" Чернышева А.Б. (доверенность от 01.12.2010); от общества с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" Чернышева А.Б. (доверенность от 11.10.2010),

рассмотрев 17.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественские мануфактуры" на решение Арбитражного суда города Тверской области от 13.04.2011 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А66-12597/2010,

установил

Закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура", место нахождения: Москва, Можайское ш., д. 29, ОГРН 1026900512187 (далее - ЗАО "Рождественская мануфактура"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" (далее - ООО "Тверецкий посад") о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного истцом и закрытым акционерным обществом "Компания объединенных инвестиций Магеллан" (далее - ЗАО "Магеллан").

Решением от 13.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.07.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Рождественская мануфактура" просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды неполно исследовали обстоятельства, имеющие значение для принятия решения; оспариваемый договор не получал одобрения совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура"; помещения не были переданы ЗАО "Магеллан"; факт оплаты имущества является недоказанным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО "Тверецкий посад" и ЗАО "Магеллан" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ЗАО "Рождественская мануфактура" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, на заседании совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура" от 13.06.2007 принято решение о разделе нежилого здания прядильного производства площадью 29 074,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47, на нежилые помещения с присвоением им кадастровых номеров с целью последующей продажи.

ЗАО "Рождественская мануфактура" (продавец) и ЗАО "Магеллан" (покупатель) заключили договор от 19.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещение XIV (вентиляционная установка), общей площадью 738 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300:225:26:1/17; нежилого помещения XV общей площадью 509,7 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300:525:26:1/14; нежилого помещения XVI (вентиляционная установка), общей площадью 64,1 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300:225:26:1/16; нежилого помещения XVII (подстанция), общей площадью 91,9 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300:225:26:1/15; нежилого помещения XVIII (вентиляционная установка), общей площадью 34,6 кв.м кадастровый номер 69:40:0300:225:26:1/12; нежилого помещения XIX общей площадью 623,6 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300:225:26:1/13; нежилого помещения ХХ общей площадью 19595,7 кв.м с кадастровым номером 69:40:0300:225:26:1/11.

От имени ЗАО "Рождественская мануфактура" договор подписан генеральным директором Никулиной А.С., а от имени покупателя - генеральным директором ЗАО "Магеллан" - Орловым Д.А.

По акту приема-передачи от 19.12.2007 недвижимое имущество передано покупателю.

В пункте 2.1 договора (с учетом дополнительного соглашения от 19.12.2007), стороны определили покупную стоимость каждого продаваемого объекта.

Переход права собственности на объекты недвижимости к ЗАО "Магеллан" зарегистрирован Управлением Росреестра в установленном законом порядке.

В дальнейшем 30.10.2009 ЗАО "Магеллан" (продавец) и ООО "Тверецкий посад" (покупатель) заключили договор купли-продажи названных объектов недвижимого имущества.

Объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 30.10.2009. Переход права собственности к ООО "Тверецкий посад" зарегистрирован Управлением Росреестра.

Считая, что заключенный ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "Магеллан" договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2007 является притворной и мнимой сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным (ничтожным), ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания сделки недействительной и в удовлетворении иска отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование иска ЗАО "Рождественская мануфактура" ссылается на то, что при отсутствии доказательств оплаты ЗАО "Магеллан" спорного имущества, оспариваемый договор прикрывает договор дарения, совершенный коммерческими организациями, и в связи с этим являющийся ничтожным.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в оспариваемом договоре содержатся все существенные условия договора купли-продажи недвижимости, в пункте 2.1 договора согласовано условие о его цене, и на основании этого пришли к выводу о том, что договор является возмездной сделкой. Суды признали недоказанным довод истца о том, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения и преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи.

Суды также сослались на то, что факт государственной регистрации перехода права собственности на имущество, являющееся предметом сделки, от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ЗАО "Магеллан", а в последующем от ЗАО "Магеллан" к ООО "Тверецкий посад", свидетельствуют о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости, стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорных помещений.

Апелляционный суд также сослался на подписанный представителями сторон акт приема-передачи имущества по оспариваемой сделке, согласно которому покупатель оплатил приобретенное недвижимое имущество, и стороны не имеют друг к другу претензий по его оплате.

Суд отверг довод истца о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура", признав его недоказанным.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали установленным обстоятельствам правовую оценку.

Суды пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор является возмездной сделкой, и оснований считать, что он прикрывает собой договор дарения, не имеется, а также о том, что стороны осуществили действия по его исполнению. Таким образом, суды правомерно отклонили доводы ЗАО "Рождественская мануфактура" о том, что спорный договор купли-продажи является притворной и мнимой сделкой.

У суда кассационной инстанций в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется оснований для переоценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.04.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 по делу N А66-12597/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.С. Гафиатуллина А.В. Кадулин