Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2011 г. N Ф07-2420/09 по делу N А56-6672/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "СтройКомплектМонтаж" Петровой Н.Ю. (доверенность от 06.12.2010); от общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный независимый лизинг" Интуловой А.А. (доверенность от 11.02.2011), Сафоновой А.В. (доверенность от 11.01.2011),

рассмотрев 25.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "СтройКомплектМонтаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2011 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-6672/2008,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "СтройКомплектМонтаж", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 74, лит. А, ОГРН 1057812633999 (далее - ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-Нева Лизинг", которое в дальнейшем переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Профессиональный Независимый Лизинг" (далее - ООО "ПНЛ"), о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2007 N 056/Т-07 недействительной сделкой и о взыскании 2 248 759 руб. 49 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "БрейнБренд" (далее - ООО "БрейнБренд").

Решением от 31.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.02.2009, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2009 названные судебные акты отменены. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 20.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж", ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение от 20.01.2011 и постановление от 30.06.2011 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, спорная сделка является для истца крупной, решение о заключении которой единственным участником Общества - Орешиным А.П. не принималось; договор поручительства от 28.02.2007 N 056/П1-07 не может быть признан допустимым доказательством волеизъявления единственного участника истца, поскольку не подписывался Орешиным А.П.; положения пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) не подлежат применению, поскольку указанная редакция на момент заключения оспариваемого договора не действовала.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПНЛ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "ПНЛ" возразил против ее удовлетворения.

ООО "БрейнБренд" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (лизингополучатель) 28.02.2007 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 056/Т-07, согласно которому лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязался приобрести и передать во временное владение и пользование, а затем в собственность экскаватор "KOMATSU PC300-7", 2006 года выпуска, цвет желтый, номер машины (рамы) 45913, модель/номер двигателя: SAA6D114E26807972, вид движения гусеничный, мощность двигателя 180(242) л.с., конструкционная масса: 31440 кг, ПТС:ТА 213005.

Пунктом 1.3 договора продавцом предмета лизинга стороны определили ООО "БрейнБренд", выбранное лизингополучателем.

Пунктом 4.1 договора лизинга установлена общая сумма договора - 4 632 776 руб., состоящая из лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, лизингового платежа за предоставление лизинга.

Дополнительным соглашением от 01.12.2007 стороны изменили общую сумму договора, которая составила 4 692 495 руб.

ООО "БрейнБренд" (продавец), ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (покупатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (получатель) 28.02.2007 заключили договор купли-продажи N 056/КП-07, согласно которому получатель заказывает, покупатель оплачивает, а продавец передает в собственность покупателя транспортное средство согласно спецификации к названному договору.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи установлено, что транспортное средство приобретается для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) получателю в соответствии с договором лизинга от 28.02.2007 N 056/Т-07.

ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж", ссылаясь на недействительность договора лизинга, так как он является крупной сделкой, поскольку сумма сделки превышает 25% стоимости имущества истца, и заключен в отсутствие волеизъявления единственного учредителя общества обратилось в арбитражный суд и просило в порядке применения последствий недействительности сделки возвратить ему все внесенные лизинговые платежи.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку Орешин А.П., являясь единственным участником "ПСК "СтройКомплектМонтаж", дал согласие на совершение оспариваемой сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость сделки превышает 25% стоимости имущества ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" на момент окончания соответствующего отчетного периода и договор от 28.02.2007 является для истца крупной сделкой.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно статье 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Переоценка фактических обстоятельств, установленных по делу судами первой и апелляционной инстанций, в полномочия кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит.

На основании изложенного доводы ответчика являются несостоятельными.

Поскольку суды правильно применили нормы материального и процессуального права, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2011 по делу N А56-6672/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "СтройКомплектМонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин П.Ю. Константинов