Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2011 г. N Ф07-7615/10 по делу N А56-55612/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2013 г. N Ф07-7615/10 по делу N А56-55612/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Дорога" Караченцевой Т.В. (доверенность от 14.12.2010 N 15) и Фролова П.В. (доверенность от 14.12.2010 N 16), от закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" Караченцевой Т.В. (доверенность от 14.12.2010 N 15) и Фролова П.В. (доверенность от 14.12.2010 N 16), от открытого акционерного общества "Кировский завод" Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 14.01.2011 N 41/-39), Василевича А.А. (доверенность от 02.09.2011 N 41/275), Черняевой О.А. (доверенность от 01.09.2011 N 41/273),

рассмотрев 28.11.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" и закрытого акционерного общества "Дорога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 (судьи Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-55612/2008,

установил

Акционеры открытого акционерного общества "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, ОГРН 1027802712365 (далее - Завод, ОАО "Кировский завод"), закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), и закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 15, ОГРН 1027801534100 (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к Заводу о признании недействительными:

- решения Завода как единственного акционера открытого акционерного общества "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет"), оформленного протоколом от 18.08.2005 N 4, об одобрении договора от 03.08.2005 N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций Завода, заключенного ОАО "Тетрамет" с обществом с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез");

- решения Завода как единственного акционера закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "МЗ "Петросталь"), оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключения договора купли-продажи 192 000 акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "Петросталь-Инвест" (далее - ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест") между ЗАО "МЗ "Петросталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" (далее - ООО "Ямазаку групп");

- решения Завода как единственного акционера закрытого акционерного общества "Петербургский тракторный завод" (далее - ЗАО "ПТЗ"), оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключения договора купли-продажи 192 000 акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "ПТЗ-Инвест" (далее - ЗАО "ПТЗ-Инвест") между ЗАО "ПТЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее - ООО "Северстиль").

Определением от 05.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ".

Решением от 12.01.2010 (судья Щуринова С.Ю.) иск удовлетворен. Признаны недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Тетрамет", оформленное протоколом от 18.08.2005 N 4; решение общего собрания акционеров ЗАО "МЗ "Петросталь", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3; решение общего собрания акционеров ЗАО "ПТЗ", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2010 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Кашина Т.А.) решение от 12.01.2010 отменено. В иске отказано.

Постановлением от 12.08.2010 (судьи Кравченко Т.В., Бычкова Е.Н., Кириллова И.И.) Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение от 12.01.2009 и постановление от 07.04.2010 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ", не привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков, что в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 15.10.2010 привлек к участию в деле в качестве соответчиков ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ", а также удовлетворил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которым истцы просят признать недействительными следующие решения Завода, принятые от его имени единоличным исполнительным органом:

- решение Завода, являющегося единственным акционером ОАО "Тетрамет", оформленное протоколом от 18.08.2005 N 4, об одобрении сделки - договора купли-продажи N 922-05/126 12,41% акций ОАО "Кировский завод" между ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез", заключенного 03.08.2005;

- решение Завода, являющегося единственным акционером ЗАО "МЗ "Петросталь", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключенного договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест" между ЗАО "МЗ "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";

- решение Завода, являющегося единственным акционером ЗАО "ПТЗ", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключения договора купли-продажи 96% акций ЗАО "ПТЗ-Инвест" между ЗАО "ПТЗ" и ООО "Северстиль".

Решением суда первой инстанции от 29.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Дорога" и ЗАО "Инвестиционные технологии" просят решение от 29.11.2010 и постановление от 12.07.2011 отменить, и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податели жалобы не согласны с выводом судов об отсутствии у них права обжалования спорных решений. Истцы считают, что акционеры основного общества (ОАО "Кировский завод") являются лицами, заинтересованными в результате деятельности основного общества и его дочерних обществ.

ЗАО "Дорога" и ЗАО "Инвестиционные технологии" указывают, что в результате принятия оспариваемых решений были нарушены их права и охраняемые законом интересы, в том числе право на участие в управлении Заводом, поскольку обжалуемые решения должны были быть одобрены общим собранием акционеров Завода.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Завода возражали против ее удовлетворения.

ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" надлежащим образом извещены о времени и месте его слушания, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Дорога" и ЗАО "Инвестиционные технологии" являются акционерами ОАО "Кировский завод" и владельцами двух (2) и девяноста (90) акций соответственно.

ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь", ЗАО "ПТЗ" являются дочерними обществами Завода.

В марте 2008 года истцы узнали о том, что в августе и сентябре 2005 года дочерними обществами Завода были заключены следующие сделки:

договор купли-продажи N 922-05/126 от 03.08.2005 между ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез", согласно которому в пользу последнего отчуждено 12,41% акций ОАО "Кировский завод";

договор купли-продажи между ЗАО "МЗ "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп", согласно которому в пользу последнего отчуждено 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест";

договор купли-продажи между ЗАО "ПТЗ" и ООО "Северстиль", согласно которому в пользу последнего отчуждено 96% акций ЗАО "ПТЗ-Инвест".

Сделки совершены с ведома и одобрения единственного акционера указанных обществ - ОАО "Кировский завод".

Решения об одобрении указанных сделок оформлены в виде протоколов общих собраний акционеров соответствующих обществ: в ОАО "Тетрамет" - решение оформлено протоколом от 18.08.2005 N 4 (том дела 3, лист 129); в ЗАО "МЗ "Петросталь" решение оформлено протоколом от 16.09.2005 N 3 (том дела 3, лист 127); в ЗАО "ПТЗ" решение оформлено протоколом от 16.09.2005 N 3 (том дела 3, лист 128).

Из оспариваемых решений общих собраний акционеров ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" следует, что на собраниях от имени единственного акционера выступал его единоличный исполнительный орган - генеральный директор ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П.

Истцы, полагая, что в результате указанных сделок значительная часть активов ОАО "Кировский завод" была выведена из состава его имущества и переведена в состав имущества дочерних компаний, принадлежащих частным лицам, имеющим родственные отношения с лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа Завода, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, так как пришел к выводу о том, что истцы не наделены полномочиями на обжалование решений Завода, принятых в отношении дочерних обществ, акционерами которых истцы не являются.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как предусмотрено частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, истцы не являются акционерами ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ". Указанные организации являются по отношению к Заводу дочерними обществами.

В соответствии со статьей 105 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьей 6 Закона N 208 дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, а также положения Закона N 208 не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать решения органов управления дочерних обществ.

Вопреки доводам подателей кассационной жалобы, акционеры основного общества в силу положений Закона N 208 не наделены полномочиями по обжалованию решений единственного акционера ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ОАО "ПТЗ".

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцами утверждения, что оспариваемыми решениями нарушены их права и охраняемые законом интересы, и отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по делу N А56-55612/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" и закрытого акционерного общества "Дорога" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк