Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2011 г. N Ф07-602/11 по делу N А56-36937/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2011 г. N Ф07-602/11 по делу N А56-36937/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 апреля 2011 г. N Ф07-602/11 по делу N А56-36937/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2011 г. N Ф07-602/2011 по делу N А56-36937/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Ломакина С.А. и Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адвекс" Никулина В.А. (доверенность от 22.02.2011), от Игнатьева Олега Алексеевича представителя Чивадзе Г.Б. (ордер от 14.12.2011 N 010556),

рассмотрев 15.12.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игнатьева Олега Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2010 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 (судьи Медведева И.Г., Смирнова Я.Г., Шестакова М.А.) по делу N А56-36937/2010,

установил

Гринченко Дмитрий Алексеевич, место жительства: 193315, Санкт-Петербург, ул. Народная, д. 42, корп. 2, кв. 57, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 39 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений Инспекции от 07.05.2010, 20.05.2010, 23.06.2010, и внесенных на их основании записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основными государственными номерами 6107847867935, 7107847019592, 7107847583958, 7107847583969. Делу присвоен номер А56-36937/2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Адвекс" (далее - Общество), Игнатьев Олег Алексеевич, Еременко Наталья Валерьевна и нотариус Пинчук Алла Антоновна.

Гринченко Д.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Инспекции и ООО "Адвекс" о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Адвекс", от 20.05.2010 N 7107847019592. Делу присвоен номер А56-38996/2010. К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Еременко Н.В.

По ходатайству истца определением от 21.09.2010 дела N А56-36937/2010 и А56-38996/2010 объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-36937/2010.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 22.07.2011 принят отказ Гринченко Д.А. от иска к Обществу. Производство по делу в указанной части прекращено. Решение от 26.10.2010 в обжалуемой части оставлено без изменения. С Инспекции в пользу Гринченко Д.А. взыскано 35 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

В кассационной жалобе Игнатьев О.А. просит отменить решение суда от 26.10.2010 и постановление апелляционного суда от 22.07.2011.

Податель жалобы утверждает, что судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов, изложенные в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В обосновании своих требований податель жалобы ссылается на статью 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

В отзыве на кассационную жалобу Гринченко Д.А. просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Игнатьева О.А. подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Инспекция, Еременко Н.В., нотариус Пинчук А.А. и Гринченко Д.А. о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 1.2 устава Общества и решению от 11.04.2008 N 1/2008 единственного участника Общества Гринченко Дмитрий Алексеевич является единственным участником Общества, наделенным полномочиями генерального директора Общества.

Пунктом 3.3 устава Общества определены размер и номинальная стоимость доли единственного участника Общества - 10 000 руб.

В регистрирующий орган представлено заявление Общества от 30.04.2010 по форме Р14001 (вх. N 76434А) в связи с изменением сведений об участниках юридического лица (прекращение прав Гринченко Д.А. на долю в уставном капитале Общества) с приложением копии договора купли-продажи доли. На основании указанных документов в ЕГРЮЛ внесены изменения за номером 6107847867935.

Обществом представлено в Инспекцию заявление от 14.05.2010 по форме Р14001 (вх. N 82615А) в связи с изменением сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа в лице заявителя Игнатьева О.А. В соответствии с данным заявлением 20.05.2010 в ЕГРЮЛ внесены изменения за номером 7107847019592. Генеральным директором Общества стал Игнатьев О.А.

Обществом представлено в регистрирующий орган заявление от 17.06.2010 по форме Р14001 (вх. N 101435А) в связи с изменением сведений об участниках юридического лица (возникновение у Игнатьева О.А. права на долю в уставном капитале Общества) и заявление по форме Р13001 (вх. N 101429А) в связи с изменением сведений об уставном капитале, об адресе юридического лица и приведением устава в соответствие с Федеральным законом N 312-ФЗ. В соответствии с указанными заявлениями 23.06.2010 в ЕГРЮЛ внесены изменения за номерами 7107847583958 и 7107847583969.

На основании выписки из ЕГРЮЛ от 25.06.2010 участниками Общества являются: Игнатьев О.А. (номинальная стоимость доли (в рублях) - 90 000, размер доли (в процентах) - 90); Еременко Наталья Валерьевна (номинальная стоимость доли (в рублях) - 10 000, размер доли (в процентах) - 10). Юридическим адресом (местом нахождения) Общества вместо - 191186, Санкт-Петербург, Набережная реки Мойки, д. 28, лит. А, является - 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 86.

Ссылаясь на то, что Гринченко Д.А. свою долю в уставном капитале Общества не переуступал, договора об отчуждении доли в уставном капитале Общества не заключал, заявлений о выходе из участников Общества в адрес Общества не направлял, решения о назначении на должность генерального директора Общества Игнатьева О.А. не принимал, доверенностей на представление интересов Общества кому-либо не выдавал, а предоставленные Игнатьевым О.А. в регистрирующий орган заявления о регистрации изменений содержат недостоверные сведения, послужившие основанием для внесения недостоверных сведений об Обществе в ЕГРЮЛ, Гринченко Д.А. обратился с заявлениями в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из их обоснованности по праву.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 2 указанной статьи для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции была назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 27.05.2011 N 242 рукописный текст "Гринченко Дмитрий Алексеевич" и подпись от имени Гринченко Д.А., расположенные на бланковой строке "продавец" в договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.04.2010, выполнены не самим Гринченко Д.А., а другим лицом.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истец оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества не подписывал. На основании статьи 166 ГК РФ суд апелляционной инстанции обоснованно признал указанный договор от 26.04.2010 ничтожной сделкой.

Экспертом также установлено, что в заявлении в Инспекцию по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сменой участника Общества, в бланковой строке заявления от 26.04.2010 (об отсутствии зарегистрированного брака), удостоверенного нотариусом Пинчук А.А., а также в седьмом столбце напротив записей нотариального действия N С-1544 и N С-1545 от 26.04.2010 в реестре N С и седьмом столбце напротив записи нотариального действия N Д-236, Д-237, Д-238 от 26.04.2010 в реестре N Д рукописный текст и подписи выполнены не Гринченко Д.А., а иным лицом.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлены доказательства направления и получения Обществом оферты, поименованной в статье 21 Закона об ООО.

Судами также установлено, что Гринченко Д.А. не принимал решений о назначении на должность генерального директора Общества ни Игнатьева О.А., ни иных лиц, в регистрирующий орган для внесения каких-либо изменений в ЕГРЮЛ относительно Общества не обращался, заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ нотариально не удостоверял и не представлял таких заявлений в регистрирующий орган.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в регистрирующий орган, при обращении с заявлениями от имени Общества о регистрации изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, в нарушение положений статьи 17 Закона о регистрации были представлены недостоверные сведения.

Поскольку решения регистрирующего органа и записи, внесенные в ЕГРЮЛ, были основаны на поддельных документах, суды правомерно признали решения Инспекции недействительными.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Так как постановлением апелляционного суда прекращено производство по делу в части требований к Обществу, оставлению в силе подлежит постановление от 22.07.2011.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 по делу N А56-36937/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Игнатьева Олега Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

С.А. Ломакин Е.О. Матлина