Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2012 г. N Ф07-1145/11 по делу N А05-8500/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2012 г. N Ф07-1145/11 по делу N А05-8500/2009

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 14АП-6627/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2011 г. N 14АП-4013/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Колесниковой С.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от Иевлева О.В. представителя Кузнецовой С.В. (доверенность от 05.05.2011), от Воробьевой С.А. представителя Зарецкого С.В. (доверенность от 23.01.2012),

рассмотрев 25.01.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Воробьевой Светланы Альбертовны, Иевлева Олега Владимировича и акционерного коммерческого банка "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество) на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.09.2011 (судья Чиркова Т.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-8500/2009,

установил

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.07.2009 по настоящему делу принято к производству заявление уполномоченного органа о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Иевлева Олега Владимировича.

Определением от 26.11.2009 года в отношении должника введено наблюдение.

Решением от 25.03.2010 предприниматель Иевлев О.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Сергей Юрьевич. Впоследствии определением от 23.12.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Мордашов Михаил Алексеевич.

Конкурсный управляющий Мордашов М.А. 02.03.2011 обратился в Арбитражный суд Архангельской области и в рамках настоящего дела о банкротстве предпринимателя просил признать недействительными две сделки купли-продажи от 21.09.2009 (недвижимости и оборудования для химчистки), заключенные Иевлевым О.В. и Воробьевой Светланой Альбертовной. Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Воробьевой С.А. 10 959 000 руб. стоимости приобретенного недвижимого имущества и 17 432 200 руб. стоимости оборудования (с учетом уточнения требований).

К участию в деле привлечены Воробьева С.А., Соболев Анатолий Витальевич, Кашин Николай Николаевич и акционерный коммерческий банк "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество, далее - Банк).

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий отказался от требования о признании недействительной сделки купли-продажи оборудования для химчистки от 21.09.2009 и взыскании с Воробьевой С.А. 17 432 200 руб. стоимости оборудования.

Определением суда от 09.09.2011 договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.09.2009, заключенный Иевлевым О.В. и Воробьевой С.А., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: с Воробьевой С.А. в конкурсную массу должника взыскано 9 959 000 руб. стоимости недвижимого имущества; во взыскании 1 000 000 руб. отказано. С Воробьевой С.А. в конкурсную массу взыскано 92 000 руб. судебных расходов (84 000 руб. за проведение экспертизы и 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины). Производство по заявлению конкурсного управляющего в остальной части прекращено.

Постановлением апелляционного суда от 15.11.2011 определение от 09.09.2011 в части взыскания с Воробьевой С.А. в конкурсную массу должника 9 959 000 руб. и 92 000 руб. судебных расходов отменено. Применены последствия недействительности сделки: с Воробьевой С.А. в конкурсную массу должника взыскано 9 092 000 руб. стоимости недвижимого имущества и 88 000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе Воробьева С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, вынести новое решение. Воробьева С.А. полагает, что заключенные договоры следует рассматривать в их совокупности, и указывает, что в результате совершения двух сделок должником получено равноценное встречное исполнение обязательства. По мнению Воробьевой С.А., общая рыночная стоимость приобретенного недвижимого имущества и оборудования по двум договорам составляет 13 536 000 руб. (с учетом рыночной стоимости оборудования, определенной оценщиком в отчете от 19.07.2011 N 249/11). Воробьева С.А. полагает, что указанный отчет судам следовало принять во внимание и не принимать отказ конкурсного управляющего от части требований, так как это повлекло за собой нарушение прав подателя жалобы. Кроме того, Воробьева С.А. считает, что к участию в деле следовало привлечь супругу должника, поскольку по оспариваемой сделке продано имущество, являющееся их совместной собственностью.

Кассационная жалоба Иевлева О.В. содержит аналогичные доводы.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение и постановление отменить в части отказа во взыскании с Воробьевой С.А. 1 000 000 руб. и удовлетворить требования конкурсного управляющего в полном объеме. Также Банк просит изменить мотивировочную часть судебных актов, признав недействительной сделку по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2, а также статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представители Иевлева О.В. и Воробьевой С.А. поддержали доводы, приведенные в своих кассационных жалобах, и не согласились с жалобой Банка.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.09.2009 между Иевлевым О.В. (продавец) и Воробьевой С.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю следующие объекты, находящиеся по адресу: Архангельская область, г. Котлас, Болтинское шоссе, д. 8, корп. 4 и 4/1:

- здание химчистки, нежилое, площадью 302 кв.м, условный номер 29-29-08/005/2007-166;

- здание закрытой стоянки на 3 бокса (гаражи), площадью 171,5 кв.м, условный номер 29-29-08/025/2009-173;

- здание промтоварного магазина (пристройка к зданию химчистки), площадью 308,7 кв.м, условный номер 29-29-08/025/2009-171;

- наружный газопровод производственного назначения, протяженностью 237,85 п.м, условный номер 29-29-08/010/2007-377;

- наружная сеть электроснабжения и освещения производственного назначения, протяженностью 94,3 п.м, условный номер 29-29-08/010/2007-379;

- наружная канализация производственного назначения, протяженностью 408 п.м; условный номер 29-29-08/010/2007-380;

- наружный водопровод производственного назначения, протяженностью 261,2 п.м, условный номер 29-29-08/010/2007-378.

- земельный участок общей площадью 3873 кв.м, кадастровый номер 29-24-050101:0130.

Общая стоимость недвижимого имущества определена сторонами в пункте 3 договора и составила 1 000 000 руб. Стоимость каждого объекта согласована следующая: здание химчистки - 200 000 руб.; здание закрытой стоянки - 200 000 руб.; здание магазина - 200 000 руб.; земельный участок - 200 000 руб.; газопровод, канализация, сеть электроснабжения и водопровод - по 50 000 руб. за каждый объект. Содержанием договора подтверждается факт получения Иевлевым О.В. обусловленной цены.

Объекты недвижимости переданы покупателю по акту приема-передачи от 21.09.2009; право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за Воробьевой С.А. 27.10.2009.

В дальнейшем Воробьева С.А. произвела отчуждение объектов недвижимости Соболеву А.В., а Соболев А.В., в свою очередь, продал имущество Кашину Н.Н. по договору от 25.04.2011. Право собственности Кашина Н.Н. на имущество зарегистрировано 13.05.2011.

Учитывая, что договор от 21.09.2009 купли-продажи недвижимости заключен должником после принятия заявления о признании его банкротом, ссылаясь на заключение договора по существенно заниженной цене, полагая, что он заключен с целью причинения вреда кредиторам, а также повлек предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. Требования управляющего мотивированы положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2, а также статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление и признавая договор недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции согласился с тем, что имущество отчуждено должником по существенно заниженной цене. Ввиду невозможности возвратить полученное имущество в натуре, суд взыскал с Воробьевой С.А. рыночную стоимость имущества, установленную экспертом на июль 2011 года в сумме 10 959 000 руб. (за вычетом полученных должником 1 000 000 руб.). Суд не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной как совершенной по существенно заниженной цене. Однако апелляционный суд посчитал, что при применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции должен был исходить из стоимости имущества на момент его приобретения, а потому принял в этой части новое решение.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалоб, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд первой инстанции экспертным путем, с соблюдением требований норм процессуального права, установил рыночную цену отчужденного Иевлевым О.В. имущества на дату совершения сделки и пришел к обоснованному выводу о неравноценности исполнения обязательства со стороны Воробьевой С.А.

Так, при договорной цене проданного имущества в сумме 1 000 000 руб. рыночная цена этого имущества по заключению эксперта на 21.09.2009 составляла 10 092 000 руб. Это обстоятельство послужило основанием для удовлетворения требования и признания оспариваемого договора недействительным.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, определил стоимость недвижимого имущества в размере, установленном экспертным заключением на дату его оценки (08.07.2011), в сумме 9 959 000 руб. (за минусом 1 000 000 руб., полученных должником при заключении договора).

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, апелляционный суд правильно указал, что при применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции должен был исходить из действительной стоимости недвижимого имущества должника, определенной экспертным заключением на момент его приобретения (21.09.2009), то есть в сумме 9 092 000 руб. (за вычетом 1 000 000 руб.). Постановление апелляционного суда в указанной части является законным.

Доводы Банка о том, что суды необоснованно исключили из взыскиваемой с Воробьевой С.А. суммы 1 000 000 руб. кассационная инстанция находит ошибочным. В данном случае в связи с невозможностью применения реституции, Воробьева С.А. должна уплатить стоимость имущества на момент его приобретения. Коль скоро 1 000 000 руб. ею уплачен, повторное взыскание этой суммы является незаконным.

Суды обоснованно отклонили довод Иевлева О.В. и Воробьевой С.А. о том, что договор купли-продажи недвижимости и договор купли-продажи оборудования от того же числа являются взаимосвязанными договорами купли-продажи единого имущественного комплекса.

По договорам от 21.09.2009 Воробьевой С.А. переданы отдельные виды имущества, которые не представляют собой предприятие как имущественный комплекс, поскольку не обладают совокупностью признаков, определенных в статье 132 ГК РФ. Данных о том, что оборудование для химчистки является неотъемлемой частью здания и его конструктивными элементами, демонтаж которого без значительных затрат и ущерба для здания невозможен, материалы дела не содержат.

Положение договора купли-продажи недвижимости о цене не влечет какой-либо неопределенности. Напротив, стороны договора абсолютно определенно и однозначно согласовали его цену, а потому у судов отсутствовали основания для учета рыночной стоимости проданного по двум договорам имущества для определения критериев равноценности встречного исполнения обязательства по договору купли-продажи недвижимости.

В связи с изложенным довод Иевлева О.В. и Воробьевой С.А. о том, что суду первой инстанции не следовало принимать отказ конкурсного управляющего от заявления о признании недействительной сделки купли-продажи оборудования, является несостоятельным.

Возражениям Иевлева О.В. и Воробьевой С.А. о том, что к участию в деле следовало привлечь супругу должника, так как проданное последним имущество находилось в общей совместной собственности, суды дали надлежащую правовую оценку в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей".

Суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на недоказанность заявителем ни одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд также не счел возможным применить статью 61.3 Закона о банкротстве, ввиду отсутствия допустимых доказательств, подтверждающих наличие денежных (имущественных) обязательств должника перед Воробьевой С.А., либо ее супругом в размере стоимости приобретенного имущества.

Выводы суда являются правильными. Оснований для их переоценки кассационная инстанция не усматривает.

Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов и не привел мотивов, по которым вместо 92 000 руб. взыскал с Воробьевой С.А. 88 000 руб., в связи с чем постановление в этой части является незаконным.

Из взысканных судом первой инстанции судебных расходов 84 000 руб. составляли расходы по оплате экспертизы, а 8000 руб. - по уплате государственной пошлины. Факт несения конкурсным управляющим судебных расходов подтвержден материалами дела. Следовательно Воробьева С.А. как проигравшая сторона в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна компенсировать как расходы по проведению экспертизы, так и расходы по уплате государственной пошлины, размер которой согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет по требованию о признании сделки недействительной - 4000 руб. и по требованию о применении последствий недействительности сделки - 4000 руб.

Ввиду изложенного у апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда в части распределения судебных расходов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.09.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу N А05-8500/2009 в части признания недействительным договора от 21.09.2009 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного Иевлевым Олегом Владимировичем и Воробьевой Светланой Альбертовной, оставить без изменения.

Постановление от 15.11.2011 в части применения последствий недействительности сделки оставить без изменения.

В части распределения судебных расходов постановление от 15.11.2011 отменить, а определение от 09.09.2011 в этой части оставить в силе.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко